科锐国际(300662):向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票
北京科锐国际人力资源股份有限公司 关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划 预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、预留部分限制性股票授予日：2024年9月12日 2、预留部分限制性股票授予数量：45.39万股 3、预留部分限制性股票授予价格：15.58元/股 北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年9月12日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意公司向符合授予条件的 14名激励对象授予 45.39万股限制性股票，授予价格为15.58元/股。现将相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年12月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事张伟华先生作为征集人就本激励计划相关议案依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 （二）2023年12月20日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会发表了核查意见。 （三）2023年12月22日至2023年12月31日，公司内部公示本激励计划首次激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 （四）2024年1月12日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （六）2024年1月19日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会发表了核查意见。 （七）2024年9月12日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。 二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年7月11日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下： P＝P-V（P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整0 0 后的限制性股票授予价格） 调整后的首次及预留授予的授予价格=15.66-0.08=15.58元/股。 除上述调整事项外，本次预留授予事项与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、董事会对本次授予限制性股票预留权益是否满足条件的相关说明 根据《北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股权激励权益： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留权益授予条件已成就。 四、限制性股票预留权益授予情况 （一）授予日：2024年9月12日。 （二）授予价格：15.58元/股。 （三）授予数量：45.39万股。 （四）股票来源：公司定向增发A股普通股。 （五）本次预留部分限制性股票授予对象共14人，具体分配情况如下：
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （七）归属安排： 本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
各归属期内，未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （八）公司层面业绩考核： 本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，公司未满足业绩考核（An）或（Am）的，乙方当期计划归属（九）个人层面绩效考核： 激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的绩效考核结果划分为四个等级，根据激励对象于相应考核年度的绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
五、预留部分限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，公司已确定2024年9月12日作为本激励计划的预留授予日，具体参数选取如下： （一）标的股价：13.95元/股（授予日公司股票收盘价）； （二）有效期：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）； （三）历史波动率：25.14%、21.88%、23.03%（创业板综合指数波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）； （五）股息率：2.01%、1.97%、1.77%（公司所属申万行业“社会服务-专业服务”股息率）。 本次向激励对象授予限制性股票共计45.39万股，激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
六、参与本次预留权益授予的董事及高级管理人员、持股 5%以上股东在预留授予日前6个月卖出公司股票的情况说明 公司本次激励计划预留授予对象中不含董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。 七、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、监事会核查意见 经审核，与会监事认为：本次获授的预留部分限制性股票的激励对象均属于公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象授予范围，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》所述不得成为激励对象的情形，激励对象无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留部分限制性股票的条件。 监事会核实本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已成就，同意向符合授予条件的14名激励对象授予45.39万股限制性股票，授予价格为15.58元/股。 十、法律意见书结论性意见 综上所述，上海君澜律师事务所认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 十一、独立财务顾问的专业意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十二、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决议； 2、第四届监事会第五次会议决议； 3、第四届薪酬与考核委员会第二次会议决议； 4、《上海君澜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格及预留授予相关事项之法律意见书》； 5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》。 特此公告。 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会 2024年9月12日 中财网
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