科锐国际(300662):上海君澜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格及预留授予相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于北京科锐国际人力资源股份有限公司 调整 2023年限制性股票激励计划授予价格及预留授予相关事项 之 法律意见书 致：北京科锐国际人力资源股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“科锐国际”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科锐国际调整本次激励计划授予价格及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到科锐国际如下保证：科锐国际向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为科锐国际本次调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整及授予的批准与授权 2023年 12月 11日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2023年 12月 20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》。 2023年 12月 20日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激2024年 1月 18日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2024年 9月 2日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 2024年 9月 12日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整及授予的情况 （一）本次调整的具体情况 1. 本次调整的原因及调整后的情况 2024年 5月 23日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《2023年年度利润分配方案》，公司以总股本 196,806,359股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元人民币现金（含税），共分派现金红利 15,744,508.72元（含税），并于 2024年7月 11日实施完成。根据《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划授予价格进行调整，具体情况如下： P＝P0-V，其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。 调整后的首次限制性股票授予价格：15.66-0.08=15.58元/股。 调整后的预留限制性股票授予价格：15.66-0.08=15.58元/股。 根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，上述本次激励计划授予价格的调整，由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 2. 本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）本次授予的具体情况 1. 本次授予的人数及数量 根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意确定以 2024年 9月 12日为授予日，向符合授予条件的 14名激励对象授予45.39万股限制性股票，授予价格为 15.58元/股。 2. 授予日的确定 根据公司股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2024年 9月 12日为本次激励计划的预留授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。 3. 授予条件 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。 三、本次调整及授予的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第五次会议决议公告》《第四届监事会第五次会议决议公告》《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》及《关于向激励对象授予 2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》等文件。 随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格及预留授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 9月 12日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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