西典新能(603312):以集中竞价交易方式回购公司股份方案
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：全部用于注销并减少注册资本。 ● 回购股份价格：不超过人民币40元/股（含），该价格不高于本次董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。 ● 相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施的风险。 2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 4、本次回购股份用于注销，减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 公司股东大会审议通过本回购方案后，公司将在回购期限内根据市场情况择 机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2024年9月12日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理盛建华先生提议公司制定第二次回购股份的方案，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少注册资本，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购 期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。 公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司在以下期间不得回购股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上， 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 在本次股东大会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：全部用于注销并减少注册资本。 2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不 超过人民币10,000万元（含）。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购股份的资金总额下限人 民币5,000万元、最高回购价格40元/股测算，预计回购股份数量约为125.00万股，约占公司总股本的0.77%；按照回购股份的资金总额上限人民币10,000万元、最高回购价格40元/股测算，预计回购股份数量约为250.00万股，约占公司总股本的1.55%。 本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期 限届满时公司的实际回购情况为准。 若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购价格不超过人民币40元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。 自股东大会通过本次回购之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币23.67亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 17.04亿元。本次回购资金总额的上限人民币10,000万元， 占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为4.22%、5.87%。 本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易操纵及市场的行为。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。若上述主体后续有实施股票减持的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 提议人系公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理盛建华先生。提议人向公司董事会提议，以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，全部用于注销并减少注册资本。 提议人在提议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 提议人在本次回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜，相应减少注册资本。 （十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况。公司本次回购股份将全部用于注销，相应减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。 （十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等。 2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关 的其他事宜。 3、在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》 及相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续。 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次 回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 6、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但 为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施的风险。 2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 4、本次回购股份用于注销，减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回公司股东大会审议通过本回购方案后，公司将在回购期限内根据市场情况择 机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 苏州西典新能源电气股份有限公司董事会 2024年9月13日 中财网
 |