[收购]重庆港(600279):西南证券关于重庆港收购报告书之2024年半年度持续督导意见（控股股东从重庆市国资委划转至重庆物流集团）

时间：2024年09月12日 17:45:46 中财网

原标题:重庆港:西南证券关于重庆港收购报告书之2024年半年度持续督导意见（控股股东从重庆市国资委划转至重庆物流集团）

西南证券股份有限公司 关于 重庆港股份有限公司收购报告书 之 2024年半年度持续督导意见 （控股股东港务物流集团从重庆市国资委 划转至重庆物流集团） 财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二四年九月

西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受重庆物流集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“重庆物流集团”）委托，担任重庆物流集团豁免要约收购重庆港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“重庆港”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从重庆港公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从 2023年 7月 12日至收购完成后的 12个月止）。

2024年 8月 29日，重庆港披露了 2024年半年度报告。结合上述重庆港披露的 2024年半年度报告、其他定期公告、临时公告及日常沟通，西南证券出具了 2024年半年度的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导期所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与重庆港提供，信息披露义务人与重庆港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。

为深化国有企业改革，重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）将所持重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。2023年 6月 28日，本次无偿划转方案已取得重庆市国资委批准。本次无偿划转事宜完成后，重庆物流集团间接持有重庆港 50.53%股份，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委，重庆物流集团新增为上市公司间接控股股东，上市公司直接控股股东仍为港务物流集团。

经核查，本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。

（二）本次权益变动实施过程中履行的报告、公告义务情况
1、2023年 6月 29日，重庆港公告了《关于股东权益变动的提示性公告》。

2、2023年 7月 4日，重庆港公告了《收购报告书摘要》《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》。

3、2023年 7月 11日，重庆港公告了《收购报告书》《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市盈科律师事务所关于〈重庆港股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》及《北京市盈科律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。

4、2023年 8月 17日，重庆港公告了《关于重庆物流集团有限公司收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨公司控股股东权益变动的进展公告》。

5、2023年 8月 19日，重庆港公告了《关于控股股东国有股权无偿划转完成工商变更登记的公告》。

（三）本次权益变动的交付或过户情况
2023年 8月 18日，上市公司接到重庆物流集团通知，港务物流集团 98.27%股权过户至重庆物流集团的工商变更登记手续已办理完毕。

本次工商变更完成后，重庆物流集团持有港务物流集团 98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司间接持有上市公司 599,761,662股股份，占上市公司总股本比例 50.53%。

（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次无偿划转涉及的港务物流集团股权过户登记手续已完成，信息披露义务人、上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。

二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，重庆港按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本持续督导期内，重庆港股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，重庆市国资委依法行使对重庆港的股东权利，重庆市国资委及其关联方不存在要求重庆港违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，重庆物流集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本持续督导期内，重庆物流集团履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。

四、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
2023年 8月 1日，上市公司公告《关于变更董事长及法定代表人的公告》及《关于调整高管人员的公告》。根据公告内容，上市公司原董事长杨昌学先生、原总经理张强先生及原副总经理刘勇先生，因工作调整辞去其在上市公司所担任职务。上市公司于 2023年 7月 31日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更董事长及法定代表人的议案》和《关于调整公司高管人员的议案》，选举屈宏先生为上市公司第八届董事会董事长，聘任刘世斌先生担任上市公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止。

2023年 11月 17日，上市公司公告《第八届监事会第十一次会议决议公告》。

根据公告内容，上市公司于 2023年 11月 16日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，同意选举谭于为公司第八届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。

2023年 11月 30日，上市公司公告《关于聘任高级管理人员的公告》。根据公告内容，上市公司于 2023年 11月 29日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任梅彬、任川为公司副总经理，聘任刘红伟为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

2023年 12月 20日，上市公司公告《关于调整职工监事的公告》。根据公告内容，上市公司于 2023年 12月 18日召开职工代表大会，选举冉福民为公司第八届监事会职工监事，任期与本届监事会任期一致，游吉宁因工作调整，不再担任公司职工监事。

经核查，截至本持续督导期期末，除上述情形外，上市公司不存在其他董事、监事和高级管理人员调整的情况。

（四）对上市公司组织结构的调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司组织结构产生重大影响的其他计划。

（五）对上市公司《公司章程》的修改
2024年 3月 20日，上市公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

公司章程修订内容如下：

修订前	修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换	第二十四条 公司回购股份，是指公 司因下列情形之一收购本公司股份的行 为： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （四）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。前款第（四）项所指情形，
修订前	修订后
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。	应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近 一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股 票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近 一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会、上海证券交易 所规定的其他条件。公司在前两款规定 情形外回购股份的，应当按照《公司法》 《证券法》、中国证监会和上海证券交 易所的相关规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过集中竞价交易方式、要约方式， 或者中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （二）项、第（三）项、第（四）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 集中竞价交易方式、要约方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参 照《上市公司收购管理办法》关于要约 收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项规定情形回购股 份的，应当经股东大会决议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司因本章程第二十四条第（二） 项、第（三）项、第（四）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公 司股东大会对董事会作出授权的，应当 在提交股东大会审议的授权议案及股东 大会决议中明确授权的具体情形和授权 期限等内容。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（三）项、第 （四）项情形的，公司合计持有本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额
修订前	修订后
	的百分之十，并应当在三年内按照依法 披露的用途进行转让，未按照披露用途 转让的，应当在三年期限届满前注销。 公司因本章程第二十四条第一款第 （四）项规定情形回购股份的，可以按 照证券交易所规定的条件和程序，在履 行预披露义务后，通过集中竞价交易方 式出售。
第一百零八条 公司对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）、收购或出售资产、资 产抵押、对外担保、提供财务资助（含有息或 者无息借款、委托贷款等）、关联交易、对外 捐赠等事项，股东大会授权董事会按以下规定 审议决策： …… （五）凡五百万元以下的对外捐赠均需董 事会批准。 ……	第一百零八条公司对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）、收购或出 售资产、资产抵押、对外担保、提供财 务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）、关联交易、对外捐赠等事项， 股东大会授权董事会按以下规定审议决 策： …… （五）单笔二十万元以上至五百万 元以下的对外捐赠均需董事会批准。 ……
第一百六十四条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百六十四条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策 （一）利润分配的基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的 合理投资回报，并坚持如下原则： 1.按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、 同股同利的原则； 2.公司优先采用现金分红的利润分配方 式，以母公司可供分配利润为依据计算应发放 的现金股利； 3.公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续 经营能力。	第一百六十五条 公司的利润分配 政策 （一）利润分配的基本原则 公司的利润分配应充分重视对投资 者的合理投资回报，并坚持如下原则： 1.按照法定顺序分配利润，坚持同股 同权、同股同利的原则； 2.公司优先采用现金分红的利润分 配方式，以母公司可供分配利润为依据 计算应发放的现金股利； 3.公司利润分配政策应兼顾公司长 远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利。公司利 润分配不得超过累计可分配利润的范
修订前	修订后
（三）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正 数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分 配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期 分红。 （四）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公 司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现 金方式分配的利润应不少于当年实现的可供 分配利润的百分之十，且任意连续三年以现金 方式累计分配的利润原则上应不少于该三年 实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每 个年度的分红比例由董事会根据中国证监会 有关规定和公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 上述重大投资计划或重大现金支出事项 是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括 股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资 产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到 或超过公司最近一次经审计净资产的百分之 三十或资产总额的百分之二十。 2.差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在	围，不应损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润 为正数的前提下，公司原则上按年度进 行利润分配，必要时可进行中期现金分 红。公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东大会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 （四）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件和比例 在保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，公司应当采取现金方式分 配股利，公司每年以现金方式分配的利 润原则上不少于当年实现的可供分配利 润的百分之十，具体每个年度的分红比 例由董事会根据中国证监会有关规定、 公司年度盈利状况和未来资金使用计划 提出预案。 2.差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资
修订前	修订后
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 3.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司 每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比 例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分 配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具 体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、资本 结构、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债 权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。 （五）董事会、股东大会对利润分配方案 的研究论证程序和决策机制 1.在定期报告公布前，公司管理层、董事 会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投 资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润 分配预案。 2.公司董事会拟订具体的利润分配预案 时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政 策。 3.公司董事会在有关利润分配方案的决策 和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台 等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 4.公司在上一会计年度实现盈利，但公司 董事会在上一会计年度结束后未提出现金分 红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金 分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。 （六）利润分配方案的审议程序 1.公司董事会审议通过利润分配预案后， 方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分 配预案时，需经全体董事过半数同意方为通 过。 2.股东大会在审议利润分配方案时，须经	金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认 为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时，公司可以在 满足上述现金分红比例的前提下，同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应当充分考虑以股票方式分配利 润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、资本结构、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以 确保利润分配方案符合全体股东的整体 利益和长远利益。 （五）董事会、股东大会对利润分 配方案的研究论证程序和决策机制 1.公司管理层、董事会应当在充分考 虑公司持续经营能力、保证正常生产经 营及业务发展所需资金和重视对投资者 的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配预案。 2.公司董事会拟订具体的利润分配 预案时，应当遵守我国有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程 规定的利润分配政策。 3.公司董事会在有关利润分配方案 的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与中小股 东进行沟通和交流，听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 4.在公司当年盈利且累计未分配利 润为正数的前提下，但公司董事会未提 出现金分红方案的，应当在定期报告中 披露未提出现金分红方案的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途。 （六）利润分配方案的审议程序 1.公司董事会审议通过利润分配预 案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事 过半数同意方为通过。 2.股东大会在审议利润分配方案时，
修订前	修订后
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 1.如果公司因外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营 环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情 形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、国 内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因 导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、 洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生 产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏 损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损 后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前 年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额 连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； （5）法律、法规、部门规章规定的或者 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情 形。 2.公司董事会在研究论证调整利润分配政 策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。 董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体 董事过半数同意方为通过。 3.对本章程规定的利润分配政策进行调整 或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交 股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发 点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更 事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）定期报告对利润分配政策执行情况 的说明 公司应当严格按照证券监管部门的有关	须经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案时，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 1.如按照既定利润分配政策执行将 导致公司重大投资项目、重大交易无法 实施，或对公司持续经营或保持盈利能 力构成实质性不利影响，或公司外部经 营环境、自身经营状况发生较大变化时， 公司应当调整利润分配政策，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。上述“外部经 营环境或自身经营状况的较大变化”系指 以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、 国内经济环境发生重大变化，非因公司 自身原因导致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙 卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力事件，对公司生产经营造成重大不 利影响，导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度 亏损后，公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量 净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 10%； （5）法律、法规、部门规章规定的 或者中国证监会、上海证券交易所规定 的其他情形。 2.公司董事会在研究论证调整利润 分配政策的过程中，应当充分考虑中小 股东的意见。董事会在审议调整利润分 配政策时，需经全体董事过半数同意方 为通过。 3.股东大会在审议利润分配政策的 调整或变更事项时，应当经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
修订前	修订后
规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。公司对现金分红政策进行调整或变更 的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。	（八）定期报告对利润分配政策执 行情况的说明 公司应当严格按照证券监管部门的 有关规定，在定期报告中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。公司对现金分红政策进行调 整或变更的，还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 （九）如果公司股东存在违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。

经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人已根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况修改公司章程。后续如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行其他相应调整的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对现有员工聘用作重大变动的计划。

（七）对上市公司的分红政策调整
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人已根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况对公司章程中关于利润分配等条款进行修订。具体修订内容详见“四、信息披露义务人后续计划落实情况”之“（五）对上市公司《公司章程》的修改”。

后续如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要对分红政策进行相应调整的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为重庆物流集团有限公司收购方财务顾问项目《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之 2024年半年度持续督导意见（控股股东港务物流集团从重庆市国资委划转至重庆物流集团）》签章页）

财务顾问主办人： 陈秋实 易德超



西南证券股份有限公司

2024年 9月 12日