沪光股份(605333):昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（修订稿）
原标题:沪光股份:关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（修订稿） 上海证券交易所： 贵所于 2024年 7月 5日出具的《关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕172号）（下称“审核问询函”）已收悉。昆山沪光汽车电器股份有限公司（下称“沪光股份”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“中信建投”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计师”或“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》中简称具有相同含义。
目录 问题一、关于本次募投项目必要性 .................................................................................. 4 问题二、关于前次募投项目 ............................................................................................ 31 问题三、关于融资规模及效益测算 ................................................................................ 59 问题四、关于业务及经营情况 ........................................................................................ 95 问题五、关于财务性投资 .............................................................................................. 178 问题一、关于本次募投项目必要性 根据申报材料，公司汽车线束产品主要包括整车成套线束、动力系统发动机线束及其他单功能线束。本次再融资募投项目为“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”，公司通过实施该项目将提升新能源汽车高压线束生产能力，布局特种线束产品的研发生产，提高产线的自动化水平。本项目于2021年备案并计划当年开工，实际于 2022年开工建设。请发行人说明：（1）区分传统燃油车和新能源汽车、对应产品的具体型号或类型，列示报告期内公司线束产品的产能及产能利用率情况、本项目及自有资金投资项目涉及产品及产能规模情况，对提升汽车线束自动化智能制造能力的具体体现，结合不同线束产品是否可以共用产线、整车市场的价格变动对上游供应商的影响、公司产品毛利率变化趋势等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）本次募投项目产品与公司现有业务及前次募投项目产品在原材料、技术工艺、生产设备、应用领域、下游客户等方面的具体关系，本项目涉及产品在报告期内形成的销售情况，是否涉及新产品，公司是否具备实施本次募投项目所需的技术工艺、人员、市场销售渠道等储备，本次募集资金是否符合投向主业要求；（3）结合本项目拟生产产品的细分市场空间及发展情况、发行人市场占有率、下游客户需求情况或在手订单情况等，说明本项目新增产能规模的合理性及产能消化措施；（4）本项目未按备案计划时间开工的原因，建设资金来源，在开工建设较长时间后决定作为本次再融资募投项目的原因及主要考虑，项目实施环境是否发生变化，最新建设进展情况，预计建设完成时间及投产计划，董事会决议日前已投入、已签署合同待付款的金额，本次募集资金是否存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、区分传统燃油车和新能源汽车、对应产品的具体型号或类型，列示报告期内公司线束产品的产能及产能利用率情况、本项目及自有资金投资项目涉及产品及产能规模情况，对提升汽车线束自动化智能制造能力的具体体现，结合不同线束产品是否可以共用产线、整车市场的价格变动对上游供应商的影响、公司产品毛利率变化趋势等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性 公司本次发行的募集资金总额不超过 88,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
并且，新能源汽车高压线束产品毛利率相对较高，通过“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”将显著增强公司盈利能力。最后，公司目前资产负债率显著高于可比上市公司平均水平，补充流动资金有利于进一步优化资本结构，更好地满足公司生产运营的日常资金周转需要，增强公司的运营能力和市场竞争能力。 因此，公司开展本次募投项目具有必要性。 （一）区分传统燃油车和新能源汽车、对应产品的具体型号或类型，列示报告期内公司线束产品的产能及产能利用率情况、本项目及自有资金投资项目涉及产品及产能规模情况 公司产品按照功能可划分为成套线束、发动机线束以及其他线束，其中成套线束是指构成车身主要部分的线束组合，发动机线束是指整车发动机舱内的相关线束，其他线束是指门线束、顶篷线束、尾部线束等非核心部分的线束。根据汽车动力类型及线束承载电压的高低，公司成套线束产品划分为高压线束和低压线束。高压线束和低压线束在产品类型、生产工艺、技术指标等方面存在较大差异，高压成线束应用于新能源汽车，是新能源汽车高压电气系统的关键零部件，而低压线束适配工作环境电压较低（一般 12-48V），应用于传统燃油车和新能源汽车。 1、报告期内公司线束产品的产能及产能利用率情况 报告期内，公司成套线束占主营业务收入的比例分别为77.21%、76.58%、77.39%、86.32%，成套线束占公司主营业务收入比重较高，并且与整车产量相匹配，具有代表性，故公司产能以及产能利用率主要以成套线束作为衡量标准。报告期内，按照成套线束的下游应用领域（传统燃油车/新能源汽车），以及成套线束产品类型（高压线束/低压线束）划分，公司成套线束产品的产能及产能利用率情况具体如下：
新能源汽车低压线束方面，2021年产能为 20万套，产能利用率为 86.64%，为应对行业发展趋势，公司 2022年通过投资重庆沪光工厂新增产能，主要供应赛力斯F1、X1 EV等项目,赛力斯相关车型于 2023年 9月起销量大幅爬坡，因此新增产能未能及时消化，叠加2022年和2023年上汽集团等部分客户的新能源低压线束订单的增速不及预期，导致2022、2023年产能利用率有所降低。2023年四季度以来，新能源汽车低压线束订单明显增长，2024年一季度产能利用率达到 89.68%。 传统燃油车低压线束方面，公司年产能为 80万套。根据中国汽车工业协会统计的数据，我国汽油乘用车销量从2018年2,207万辆下降至2023年1,606万辆，受传统燃油车行业市场影响，2023年以来公司产能利用率有所下降。涉及汽车线束业况，参考汽车零部件行业上市公司的公开信息，上市公司豪能股份的同步器产品主要应用于燃油车，2021年至2023年产能利用率分别为95.08%、64.61%、67.70%，上市公司东安动力的燃油车发动机产品2021年至2023年1-6月产能利用率分别为80.80%、65.04%、62.86%。因此，公司燃油车低压线束产能利用率较低与同行业公司具有可比性。公司继续巩固现有客户市场份额，并积极拓展新客户，同步优化公司产品与客户结构，提升燃油车低压线束产能力利用率。2023年以来，公司陆续取得北京奔驰、安徽大众等低压线束等项目定点，并陆续实现了上汽通用旗下君越、君威、昂科威、凯迪拉克等燃油车低压线束项目、上汽大众旗下朗逸等燃油车低压线束项目、奔驰 M282项目等燃油车低压线束的量产。 2、本项目及自有资金投资项目涉及产品及产能规模情况 整车厂商尤其是国际整车厂商对于线束供应的稳定性要求较高，在项目定点阶段，生产条件情况就已纳入供应商能否获得客户订单的考核范围，需提前规划产能安排；在项目投产阶段，公司主要产品不能共用产线，为应对部分客户订单的快速增长，需保持产能充足，确保稳定供应。鉴于公司新能源汽车高压线束现有产能发展受限，为把握新能源汽车行业快速发展的良好机遇，本次募投项目主要用于提升新能源汽车高压线束的生产能力。新能源汽车高压线束是公司既有的核心产品，现有年化产能 140万套，本次募投项目规划新增年产能 165万套。同时，具有高传输速度、高可靠性、低电磁辐射、低功耗、低延迟及同步实时性等技术特点的汽车特种线束具有良好发展前景，主要用于汽车行业高频传输标准的无线通信等领域，为应对汽车线束行业发展趋势，本次募投项目新拓展布局汽车特种线束，规划新增年产能 30万件。 （二）对提升汽车线束自动化智能制造能力的具体体现 新能源汽车行业的智能化和网联化快速发展，对汽车线束厂商的智能制造能力提出更高要求。为充分顺应智能制造领域快速发展的市场形势，通过自动化智能制造提升生产效率，满足快速增长的市场需求。同时，为巩固行业竞争优势，通过自动化智能制造可以完善成本控制，加强质量管控。因此，公司通过本项目进一步提升汽车线束自动化智能制造能力具有必要性，本项目对提升汽车线束自动化智能制造能力的具体体现如下： 1、在生产工序自动化方面，本项目将推进更多工序的自动化生产落地 公司始终坚持以高自动化率、全过程精确追溯、数据实时采集、各工序自动化报工为高压线束自动化产线的规划纲领。紧紧围绕工序标准化的优化与设计，本项目购置的高压线束和特种线束的自动化设备将推动汽车线束平台化设计、集中化生产、数字化管理和智慧运输物流等更多工序的自动化生产落地，提升公司自动化智能制造能力。 2、在生产工序集成化方面，本项目将推动线束加工工序的高集成应用 公司通过本项目的顺利实施，购置高压线束前工程、后工程自动化生产设备、特种线束自动化设备等，提升在开线、尾盖、防水栓、屏蔽环、激光打码等工序的集成化和自动化水平，努力加快推动开线、压接、插位、装配等线束加工工序的高集成应用，提升公司自动化智能制造能力。 3、在生产内部运转方面，本项目建设的智慧物流将显著提高物流效率 本项目的物流系统进一步完善集原材料、半成品、产成品的标准化仓储、配送模型，将重点提升智慧物流路径的兼容性，实现多品种、多路径选择的有效整合，提高物流系统的灵活性和整体效率，并大大减少因订单变化导致的物流瓶颈问题。 同时，公司通过数据挖掘和实时监控技术，深入分析订单变化与物流瓶颈节点之间的关系，及时发现并解决潜在的物流瓶颈，确保整体物流流程顺畅运行。 4、在生产管理数字化方面，本项目将促进公司数字化智能工厂转型升级 公司围绕着“管理系统化、流程线上化、生产智能化、业务分析数字化”开展数据治理工作，加快数字化转型。在公司现有数据治理架构的基础上，本项目加强对主数据及关键业务数据的治理及安全防护，为“业务分析数字化”的战略奠定数据基础。通过数据定义标准化、使用规范化、全流程监控，确保数字化智能工厂运营的准确、高效，促进公司数字化智能工厂转型升级。 （三）结合不同线束产品是否可以共用产线、整车市场的价格变动对上游供应商的影响、公司产品毛利率变化趋势等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性 公司高压线束与低压线束不能共用产线，公司现有新能源汽车高压线束产能利用率处于较高水平，本次募投项目将显著提升新能源汽车高压线束生产能力，满足快速增长的市场需求。同时，新能源汽车行业快速发展，本项目有利于公司把握良好的市场机遇，推动公司收入增长。并且，公司主营业务毛利率呈现上升趋势，高压线束毛利率水平相对较高，本项目将显著增强高压线束的盈利能力，提高公司盈利规模。因此，公司开展本次募投项目具有必要性。 1、公司高压线束与低压线束不能共用产线，本次募投项目将显著提升新能源汽车高压线束生产能力，满足市场需求 公司主要产品为成套线束，报告期各期主营业务收入占比分别为 77.21%、76.58%、77.39%和 86.32%。成套线束是构成车身主要部分的线束组合，其中高压线束与低压线束在产品特征、生产工艺等方面存在较大差异，不能共用产线，而公司发动机线束和其他线束的构成相对单一，可以通过合理配置共用产线，实现柔性化生产。 限制高压线束与低压线束不能共用产线的具体因素包括：（1）在产品特征方面，成套线束中高压线束和低压线束在承载电压、线径大小、结构设计、回路数量、性能指标等方面明显不同，且高压线束的耐压性、耐热性、绝缘性、屏蔽性要求显著高于低压线束，因此高压线束和低压线束的原材料、生产设备、产线布置等方面差异较大；（2）在生产工艺方面，高压线束与低压线束的开线、压接等工序需根据不同产品技术指标设计制作特定模具，监控、检测等工序需根据不同产品技术指标配置相应的监控及检测设备，因此除剥皮等少数工序可以灵活处理外，生产工艺中的绝大部分核心工序不能共用产线；（3）在产品定制方面，公司需根据客户需求进行定制设计，并且部分客户明确其产品产线的保密要求。 在国家各项产业政策支持带动下，我国新能源汽车技术攻关不断取得突破，产业体系日趋完善。据中国汽车工业协会统计，2023年，我国新能源汽车产销分别完成 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%。由于公司主要产品不能共用产线，现有高压线束产能受限，已无法满足新能源汽车日益增长的市场需求。 通过本项目的顺利实施，公司将提升新能源汽车高压线束生产能力，进一步满足快速增长的市场需求及客户需求，提高市场占有率，提升市场竞争力。 2、整车市场的价格变动对上游供应商有所影响，总体而言将推动公司收入放量和盈利提升 （1）整车市场的降价向上游供应商传导，会对公司产品价格、毛利率等产生负我国新能源汽车行业呈高速发展态势，新能源汽车产销量已连续 9年位居世界第一。行业快速发展的同时，市场竞争进一步加剧，特别是部分头部新能源整车企业的通过降价策略抢占市场份额，降本效应向上游供应商传导，导致汽车上游供应商价格承压，会对公司产品价格、毛利率等产生负面影响。 （2）公司产品与整车为上下游相互依存关系，通过以量换价和技术降本等方式保证合理的利润空间 随着行业竞争，整车厂商客户确实有降本需求，但公司和整车厂商为上下游互相依存关系，公司根据价格、订单量、技术工艺等因素与客户协商定价，确保公司维持合理的利润空间。公司与客户协商定价的相关措施具体包括：①以量换价，客户保证未来销量大幅提升的情况下，公司在维持合理利润空间的基础上才会考虑适度降价；②技术降本，例如通过产品设计优化、生产工艺提升（比如一体成型工艺等）来实现降本，保证公司合理的利润空间。 （3）新能源整车市场降价等因素导致新能源汽车渗透率提升，汽车线束市场规模提升 近年来，新能源汽车的续航里程、充电效率及便利性得到明显改善，同时新能源汽车的智能化、网联化等方面明显优于燃油车。随着新能源整车价格下降，“油换电”行业特征日益明显，推动新能源整车市场占有率逐年快速提升，2023年新能源汽车市场占有率由 2022年的 25.6%快速提升至 31.6%，进一步提升了新能源汽车高压线束的整体市场规模。 此外，新能源汽车行业的智能网联化趋势凸显，行车信息系统、人机交互控制系统、数字影音娱乐系统等迭代更新加快，新能源汽车相较传统燃油车的换代、改款节奏明显加快，部门头部整车厂商每年推出数款新车或改款，相应加快新能源汽车高压线束的领域扩展及产品迭代，推动新能源汽车高压线束整体市场规模快速发展。 （4）受益于新能源汽车行业快速发展，公司新能源汽车汽车线束收入占比提升，助力公司收入放量和盈利提升 从就全球汽车线束市场而言，少数外资及合资汽车线束企业长时间占据了绝大部分的市场份额，形成了汽车线束行业寡头竞争的局面。根据公开信息，2021年全在降本大背景下，国产汽车线束厂商经过长期积累的产品技术和同步开发经验，整体实力显著增强，国产汽车线束厂商的成本控制优势凸显，国产替代空间巨大。 受益于新能源汽车行业的快速发展，公司新能源汽车行业收入占比提升。报告期内，公司主营业务区分新能源车和传统燃油车的汽车线束收入情况如下： 单位：万元
综上，本次募投项目的实施，有利于公司把握新能源汽车行业快速发展的市场机遇，增强行业竞争力，扩大市场业务规模。 （5）风险提示 公司已在募集说明书作出风险提示，具体如下： “3、新能源汽车行业降价的风险 2024年年初，比亚迪旗下两款插混车型秦PLUS荣耀版和驱逐舰05荣耀版上市，起售价相较于上一版本冠军版车型均下降了约 2万元。随后小鹏、长安启源、哪吒汽车、上汽通用五菱等新能源品牌纷纷跟进降价。新能源汽车相关的线束已经成为公司重要的收入来源，如果后续新能源整车企业价格战持续激烈，可能倒逼产业链上游降价，公司将面临收入及净利润波动的风险。” 3、公司产品毛利率整体呈现上升趋势，本项目将显著增强高压线束的盈利能力，提高公司盈利规模 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 9.29%、11.04%、12.19%和 13.59%，呈现逐年上升趋势。公司按产品划分的主营业务毛利率情况如下表所示：
二、本次募投项目产品与公司现有业务及前次募投项目产品在原材料、技术工艺、生产设备、应用领域、下游客户等方面的具体关系，本项目涉及产品在报告期内形成的销售情况，是否涉及新产品，公司是否具备实施本次募投项目所需的技术工艺、人员、市场销售渠道等储备，本次募集资金是否符合投向主业要求 （一）本次募投项目产品与公司现有业务及前次募投项目产品在原材料、技术工艺、生产设备、应用领域、下游客户等方面的具体关系 本次募投项目聚焦汽车线束核心主业，将提升新能源汽车高压线束的生产能力，并布局特种线束产品的生产。高压线束是公司既有的核心产品，特种线束具有高传输速度、高可靠性、低电磁辐射、低功耗、低延迟及同步实时性等技术特点，主要用于汽车行业高频传输标准的通信等。 本次募投项目产品与公司现有业务及前次募投项目产品在原材料、技术工艺、生产设备、应用领域、下游客户等方面的具体关系如下：
1、新能源汽车高压线束 本次募投项目的新能源汽车高压线束是公司既有产品的扩产，本次募投项目的新能源汽车高压线束与公司现有产品在功能、具体规格类别、原材料类型、技术工艺流程、生产设备类型、应用领域等方面相同。 2、特种线束 （1）特种线束作为汽车线束，与公司现有产品差异较小，生产工艺难度较低，公司具备相关技术和工艺生产能力 除产品功能、原材料的线径及具体类型有所不同外，特种线束的开线、压接、屏蔽处理、装配、检验、包装等工艺流程与公司现有高压线束相同。特种线束因结构简易，生产工艺难度低于汽车成套线束。公司在成套线束等汽车线束的生产方面具有丰富的产品经验，公司具备特种线束相关技术和工艺生产能力，公司目前已拥有1条特种线束全自动化生产线。 （2）公司特种线束具备良好的既有客户基础，市场空间广阔 为满足客户成套线束与特种线束的汽车线束整体解决方案的业务需求，公司主要通过外采特种线束与公司现有汽车线束总成配套供货，为进一步增强公司汽车线束整体解决方案能力，丰富产品矩阵，公司于2022年开始从事特种线束的研发和设计，规划逐步将特种线束由外采转为自产。2023年、2024年1-6月外采的特种线束金额约1.99亿元和2.58亿元，公司特种线束具备良好的既有客户基础。 新能源汽车的智能化、网联化趋势日益凸显，用于汽车设备之间数据通信高频高速传输的特种线束得到快速发展。根据中国汽车工业协会及国信证券经济研究所相关数据，全球高频高速特种线束市场空间有望从 2023年的 268亿元增加至 2025年的492亿元，年均增长率为36%，国内高频高速特种线束市场空间有望从2023年的87亿元增加至2025年的161亿元，年均增长率为36%。公司逐步向其他客户群体拓展，市场空间广阔。 （3）公司特种线束部分产品已接近量产，预计2025年全面量产 公司部分特种线束项目的产品开发获得客户认可后，HM5/7项目、F1项目、F2项目、F3项目和 X1项目已完成半工装样线（使用部分工装产线和手工制作生产的样线）验证。HM5/7项目工装样线（使用全工装产线生产的样线）试生产已完成验证，待根据客户需求安排生产供货；F1项目已完成装车路试，F2、F3及X1项目已开展装车路试或待装车开展路试，F1、F2、F3和 X1项目待客户验证综合性能指标后预计于2025年量产。
总体而言，本次募投项目与首发募投项目（现有低压线束业务）相比，本次募投项目产品主要为高压线束和特种线束，首发募投项目产品主要为低压线束，二者所使用的原材料类型基本一致，但高压线束承载电压远高于低压线束，线束线径相对较大，因此高压线束原材料的耐压性、耐热性、绝缘性、屏蔽性要求均高于低压线束原材料，二者生产产品的不同使得相关的技术工艺、生产设备均有所区别。此外，高压线束和特种线束主要应用于新能源汽车，而低压线束主要应用于传统燃油车。 本次募投项目与前次非公开募投项目（现有高压线束业务）相比，本次募投项目在前次非公开募投项目的基础上进一步新增公司既有产品高压线束产能，并拓展特种线束产品，高压线束原材料类型、工艺技术与前次非公开募投项目相同。除产品功能、原材料的线径及具体类型有所不同外，特种线束的开线、压接、屏蔽处理、装配、检验、包装等工艺流程与公司现有高压线束相同，与公司现有汽车线束业务具有共性。二者均主要应用于新能源汽车，下游客户主要为新能源汽车整车厂。 （二）本项目涉及产品在在报告期内形成的销售情况，是否涉及新产品，公司是否具备实施本次募投项目所需的技术工艺、人员、市场销售渠道等储备 本项目主要涉及高压线束和特种线束，其中特种线束为公司新产品。本项目在报告期内尚未投产，在报告期内尚未形成销售。 报告期内，公司原有高压线束销售收入分别为 6.98亿元、10.70亿元、15.02亿元和 5.69亿元，技术工艺受到客户认可，并拥有良好的客户基础，销量收入呈现快速增长趋势。特种线束一般指具有特定突出功能的汽车线束，特种线束具有高传输速度、高可靠性、低电磁辐射、低功耗、低延迟以及同步实时性等技术特点，主要用于汽车行业高频传输标准的无线通信等领域，因此特种线束与既有汽车线束在研发、技术工艺、人员及市场销售渠道等具有较强的协同性。因此，公司具备实施本次募投项目所需的技术工艺、人员、市场销售渠道等储备，本项目实施具有可行性。 1、公司拥有丰富的汽车线束产品研发及设计经验 公司作为汽车整车制造一级供应商，在全球范围内为客户提供正向研发、设计，并依托独立、灵活的智能制造系统、领先的新材料、新工艺研发技术，取得了客户及合作开发供应商的广泛认可。经过多年与汽车整车制造企业同步开发的经验、数据积累，公司具备在零件数据研究、线束产品开发、产品设计验证及智能制造验证等方面持续为客户提供技术和成本优化方案的能力，掌握新能源汽车高压线束、特种线束等领域良好的产品研发及设计经验，是目前为数不多拥有主动开发测试能力的汽车线束供应商之一。 2、公司掌握本次募投项目所需的技术工艺 本次募投项目的新能源汽车高压线束系在前次募投项目基础上的扩产，前次募投项目已成功实施，公司掌握新能源汽车高压线束系所需的技术工艺。公司新能源汽车高压线束、特种线束等线束类产品根据生产要求在个别加工环节可能存在差异，但生产工艺基本相似，相关技术工艺可迁移复制至特种线束。 本项目涉及的新产品特种线束方面，公司于2022年开始从事特种线束的研发和设计，已逐步形成特种线束的专有设计技术、仿真分析技术、产品开发技术和自有检测技术等。通过上述研发技术的积累，公司目前已拥有 1条特种线束全自动化生产线，本项目合计规划 7条特种线束自动化生产线。公司的特种线束相关技术具体如下：
3、公司具备本次募投项目所需的人员储备 公司管理团队在汽车线束研发、工艺、生产等方面具有丰富的经验，并且前瞻性地结合汽车线束生产特点，首创性的将全流程智能制造引入汽车线束的生产当中，在行业中树立了智能制造的典范，在改善自身产品质量及生产效率的同时，推动行业进行生产模式的改造。公司的主要研发、工程、生产、质量、销售、采购负责人及高管团队在行业中均拥有 10年以上的从业经验，对汽车线束行业具有深入的了解，有着深厚的研发、业务开发、销售、管理等能力，是公司顺利实施本项目的重要保障，具备本次本次募投项目所需的人员储备。 4、公司具备本次募投项目所需的市场销售渠道 公司凭借可靠的产品质量以及精准的生产供货体系获得了众多知名汽车厂商的认可，是目前为数不多进入上汽大众、戴姆勒奔驰、奥迪汽车、通用汽车、赛力斯等全球整车制造厂商供应商体系的内资汽车线束厂商之一，与诸多境内外汽车整车制造商建立了长期合作关系，在汽车线束领域形成了较强的品牌影响力，树立了良好的品牌形象。 本次募投项目的新能源汽车高压线束系在前次募投项目基础上的扩产，具有高传输速度、高可靠性、低电磁辐射、低功耗、低延迟以及同步实时性技术特点的特种线束也是聚焦核心主业汽车线束发展，满足客户对信号传输、抗干扰、能耗等方面要求日益提高的汽车线束品类需要，巩固现有市场销售渠道的基础上，并不断开拓新客户市场。本项目涉及的特种线束市场空间广阔，公司具有良好的既有客户基础，并不断拓展新客户。因此公司具备本次募投项目所需的市场销售渠道。 （三）本次募集资金是否符合投向主业要求 公司本次募集资金用于昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目和补充流动资金，其中： 1、昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目聚焦汽车线束核心主业，用于提升公司高压线束、特种线束等汽车线束的生产能力，充分发挥自动化智能制造优势，推进公司战略发展，本次募集资金投资项目与现有主业紧密相关，实施后与现有业务具有明显的协同性； 2、本次补充流动资金可以更好地满足公司生产运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司的运营能力和市场竞争能力。 因此，本次向特定对象发行股票募投项目符合公司整体发展规划，有利于公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，不属于盲目跨界投资、多元化投资，符合投向主业相关要求。 三、结合本项目拟生产产品的细分市场空间及发展情况、发行人市场占有率、下游客户需求情况或在手订单情况等，说明本项目新增产能规模的合理性及产能消化措施 （一）受益于新能源汽车行业快速发展，高压线束行业市场增长迅速，新增产能把握行业发展机遇 1、近年来我国汽车产销量稳中有升，我国汽车线束行业市场空间广阔 我国作为全球第一大汽车生产国，随着近年来我国汽车产销量的稳中有升，我国汽车线束市场规模也稳步增长，根据《中国汽车高压线束行业发展趋势研究与投资前景分析报告（2023-2030年）》数据，2016-2022年我国汽车线束总市场规模由670.50亿元增长至 814.60亿元。 图：2016-2022年我国汽车线束市场规模及增速 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 市场规模（亿元） 增速 数据来源：中国汽车高压线束行业发展趋势研究与投资前景分析报告（2023-2030年） 2、受益于新能源汽车快速发展，我国线束行业市场增长迅速，推动公司业务快速发展 （1）我国新能源汽车行业快速发展，2023年产销量同比分别增长35.8%和37.9% 根据中国汽车工业协会统计的数据，2015年，我国新能源汽车销量 33.1万辆，超越美国和欧盟成为世界电动汽车最大市场；2021年，销量增至 352.1万辆，占全球新能源汽车销量的 50%以上；2022年，我国新能源汽车销量再创新高，达 688.7万辆，同比增长 95.6%，市场占有率达到 25.6%；2023年，我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，产销量已连续 9年位居世界第一。 图：2015-2023年我国新能源汽车产销量 产量（万辆） 销量（万辆） 数据来源：中国汽车工业协会 （2）我国新能源汽车高压线束市场规模快速增长，市场占比明显提高 受益于我国新能源汽车的快速发展，2021年，我国汽车高压线束市场规模达到88.60亿元，同比增长率高达 159.82%；2022年，市场规模进一步增长至 141.40亿元，同比增长 59.59%。同时，汽车高压线束在汽车线束市场中的地位也在逐年提升。数据显示，2016-2022年，我国汽车线束总市场规模由 670.50亿元增长至 814.60亿元，其中高压线束市场规模占比由 2.07%增长到 17.36%。 图：2016-2022年我国汽车高压线束市场规模及增速
智能驾驶的发展，对车内线束的传输速率提出更高的要求。信号传输方面，通过汽车总线拓扑结构的优化，叠加高速数据连接器等特种部件的开发，实现高频高速传输，从而使得高频高速特种线束的市场需求上升。根据中国汽车工业协会及国信证券经济研究所相关数据，全球高频高速特种线束市场空间有望从2023年的268亿元增加至2025年的492亿元，年均增长率为36%，国内高频高速特种线束市场空间有望从2023年的87亿元增加至2025年的161亿元，年均增长率为36%。 综上，为积极应对行业发展变化情况，把握新能源汽车行业快速发展的重大机遇，公司提升新能源汽车高压线束及特种线束生产能力，进一步满足下游客户快速增长的市场需求，因此本项目新增产能具有合理性。 （二）持续增强行业产品竞争力，新增产能提高市场占有率 1、全球汽车线束市场竞争格局相对集中 就全球汽车线束市场而言，少数外资及合资汽车线束企业长时间占据了绝大部分的市场份额，形成了汽车线束行业寡头竞争的局面，主要以德国的莱尼、德科斯米尔、科络普，日本的矢崎、住友电气、古河、藤仓以及美国的李尔、安波福等知名汽车零部件企业及其合资厂商为代表。根据公开信息，2021年全球汽车线束行业前三大厂商分别为矢崎、住友以及安波福，合计市场占比为 71%。 图：2021全球汽车线束企业市场份额
2、国内汽车线束市场国产替代趋势明显 就国内汽车线束市场而言，主要由外资合资企业和国内自主线束企业构成。随着自主品牌汽车的崛起，国内也涌现了一批自主汽车线束厂商，并通过长期积累的产品技术和同步开发经验，整体实力显著增强。自主品牌近年来逐渐占据传统合资车企市场份额，驱使合资品牌对于成本控制的愈发重视，国产线束企业凭借降本需求和本地化服务优势逐渐进入合资汽车品牌供应商体系，具有同步开发和自主研发能力的本土汽车线束供应商实现迅速发展，特别是部分拥有价格优势的优质企业开始快速放量并抢占市场，国产替代空间巨大。 3、公司业务规模处于行业领先地位，新增产能提高市场占有率 根据公开信息，可比上市公司中得润电子、永鼎股份和大地电气主营业务包含汽车线束业务。相比而言，公司业务规模处于行业领先地位，各公司汽车线束业务相关的营业收入规模对比如下： 单位：万元
根据《中国汽车高压线束行业发展趋势研究与投资前景分析报告（2023-2030年）》，2022年我国汽车线束市场规模达到 814.6亿元，公司 2022年实现汽车线束收入 31.80亿元，据此测算公司的国内市场占有率约为 3.90%，本项目有利于增强行业产品竞争力，进一步提高市场占有率，因此本项目新增产能具有合理性。 （三）下游客户需求持续增长，公司项目订单充足，新增产能满足客户需求 1、下游客户需求持续增长，公司项目订单充足 根据《中国汽车高压线束行业发展趋势研究与投资前景分析报告（2023-2030年）》，受益于我国新能源汽车的快速发展，我国汽车高压线束 2021年市场规模达到 88.60亿元，同比增长率高达 159.82%；2022年市场规模进一步增长至 141.40亿元，同比增长 59.59%。 （1）高压线束 近年来，公司依靠强大的正向研发能力、稳定的产品供应能力以及优异的服务质量获得充足的项目订单，客户主要为国内外知名度较高的汽车厂商，未来订单需求预计可覆盖公司现有以及本次募投项目高压线束的新增产能。截至 2024年 6月，公司已获下游客户定点项目的高压线束预计订单情况如下：
特种线束市场空间广阔，公司具有良好的既有客户基础，并不断拓展新客户。 目前赛力斯的部分特种线束预计2025年量产，另外已与蔚来、奇瑞等整车厂商建立合作意向，分别预计于2025年2026年量产。截至2024年6月，公司特种线束预计订单情况如下：
整车厂商尤其是高度精细化的国际厂商对于供应商的产能、供给稳定性、产品质量要求较高，在项目定点时便需纳入考核范围，公司需要提前规划产能以提升市场竞争力。整车生产已形成高度标准化、精细化的生产模式，汽车零部件能否稳定供应将直接决定整车生产的成本及上市时间。此外，出于质量控制及稳定供应等目的，单个整车项目同一零部件的供应商通常仅为 1-3家，采购相对集中。 考虑到上述原因，整车厂商在新车项目进行供应商定点时，便会对供应商进行深入、多方面的考察，若供应商不具备充足且稳定的生产能力，将会影响到新项目的获取。因此，为了始终保持市场竞争优势，不断获取客户新订单，公司需要根据市场发展及客户订单情况，提前规划产能安排。 3、公司业务发展受限，新增产能满足下游客户订单需求 得益于新能源汽车的快速发展，公司本项目拟生产产品的细分市场发展空间迅速扩容，产品品质受到广泛认可，国产替代优势明显。 （1）高压线束 截至 2024年 6月，公司已获定点项目预计 2024年、2025年和 2026年高压线束订单量分别为 204.64万套、243.79万套和 264.30万套。公司目前较多订单处于研发阶段，预计未来将陆续量产并贡献业绩，同时公司已量产项目亦将产生效益。 新能源汽车行业快速发展，根据中国汽车工业协会数据，我国 2021年至 2023年的新能源汽车销量分别为 352万辆、689万辆和 950万辆，年均复合增长率为64.28%。受益于新能源汽车行业快速发展，公司2021年至2023年新能源汽车线束主营业务收入分别为8.64亿元、15.24亿元和24.17亿元，年均复合增长率为67.22%。 基于上述新能源汽车行业发展及公司新能源汽车线束主营业务收入增速，谨慎考虑2025年和 2026年新获客户定点项目的预计订单增速保守估计为 10%，即各年度增量订单分别为上一年订单量的 10%（基于保守测算，暂未考虑 2024年下半年新获客户定点项目预计订单情况）。根据上述测算，在不考虑本次募投项目的情况下，预计2026年订单需求 309.14万套对应的产能缺口为 169.14万套，而本次募投项目规划新增产能 165万套，且除本次募投项目外，不存在其他高压线束在建产能，因此未来订单需求预计可覆盖公司现有以及本次募投项目的新增产能。
特种线束市场空间广阔，公司具有良好的既有客户基础，并不断拓展新客户。 本次募投项目规划新增特种线束产能30万件，根据公司目前样线阶段客户预计年均订单 25万件，意向阶段客户订单预计年均订单 10万件，因此未来订单需求预计可覆盖公司本次募投项目的新增产能。 因此，根据公司在手订单和产能利用率情况，未来业务发展受限，本次募投项目实施可为公司提供充足的产能保障，满足未来订单需求，为与诸多知名整车厂商保持稳定合作，新增产能规模具有合理性。 （四）公司产能消化措施具备可行性和合理性 公司具备产能消化的人员、市场销售渠道等储备，并发挥智能制造及质量控制优势，保障现有定点项目消化产能，同时优化产品创新设计，增强产品竞争力，不断加大市场开拓力度，因此公司产能消化措施具备可行性和合理性。 1、公司具备产能消化的人员、市场销售渠道等储备 公司高管团队在行业中均拥有 10年以上的从业经验，对汽车线束行业具有深入的了解，有着深厚的研发、业务开发、销售、管理等能力，是公司顺利实施本项目的重要保障，具备本次募投项目产能消化所需的人员储备。同时，公司凭借可靠的产品质量以及精准的生产供货体系获得了众多知名汽车厂商的认可，是目前为数不多进入诸多等全球整车制造厂商供应商体系的内资汽车线束厂商之一，与诸多境内外汽车整车制造商建立了长期合作关系，在汽车线束领域形成了较强的品牌影响力，具备行业广泛的市场销售渠道。 公司为本次募投项目做了充分的人员、市场销售渠道储备，具体内容参见本审核问询函回复问题一之“二、本次募投项目产品与公司现有业务及前次募投项目产品在原材料、技术工艺、生产设备、应用领域、下游客户等方面的具体关系，本项目涉及产品在报告期内形成的销售情况，是否涉及新产品，公司是否具备实施本次募投项目所需的技术工艺、人员、市场销售渠道等储备，本次募集资金是否符合投向主业要求”。 2、发挥智能制造及质量控制优势，保障现有定点项目消化产能 公司基于智能制造生产管理系统，打造集仓库管理、数据采集与监视监控、生产执行、工程设计于一体的智能生产制造平台，公司将继续发挥现有智能制造优势，提升公司生产运营效率。同时，公司根据客户需求，相应建立完备的质量管理制度，形成适应市场和国际化经营的质量管理体系，为过程质量控制提供分层的过程化、可视化管理。 公司将继续巩固智能制造及质量控制优势，保障现有定点项目消化产能，满足未来订单需求。公司已获定点项目的预计订单情况、未来产能缺口参见本审核问询函回复问题一之“三、结合本项目拟生产产品的细分市场空间及发展情况、发行人市场占有率、下游客户需求情况或在手订单情况等，说明本项目新增产能规模的合理性及产能消化措施”之“（三）下游客户需求持续增长，公司项目订单充足，新增产能满足客户需求”。 3、优化产品创新设计，增强产品竞争力，不断加大市场开拓力度 公司未来将不断打磨精进本次募投规划相关产品线，持续优化产品创新设计，为公司发展提供持续的驱动力，增强现有产品的市场竞争力，以巩固现有客户的市场份额。同时，公司将通过多渠道品牌建设，进一步提升品牌知名度和影响力，加大市场开拓力度，逐步向其更多高端车型渗透发展，优化公司产品结构，推进本项目新增产能消化。 同时，公司已逐步获得了更多海外客户认可，未来公司将继续积极拓展海外市场，搭建海外渠道矩阵布局，提升海外客户的服务体系建设，未来海外市场销售规模提升能为公司新增产能消化提供新的增量市场。 四、本项目未按备案计划时间开工的原因，建设资金来源，在开工建设较长时间后决定作为本次再融资募投项目的原因及主要考虑，项目实施环境是否发生变化，最新建设进展情况，预计建设完成时间及投产计划，董事会决议日前已投入、已签署合同待付款的金额，本次募集资金是否存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形 （一）本项目未按备案计划时间开工的原因，建设资金来源，在开工建设较长时间后决定作为本次再融资募投项目的原因及主要考虑，项目实施环境是否发生变化 1、本项目未按备案计划时间开工的原因 2021年公司取得江苏省苏州市昆山张浦镇叶泾江的南、北两侧土地，根据行业发展及公司业务发展规划，上述两个地块拟重点建设新能源汽车高压线束工厂并同步开展规划设计。根据备案证及宗地建设规划，上述南、北两侧地块均原计划于 2021年 8月开工。 考虑到上述两个地块项目的资金投入规模较大，公司分阶段实施，其中叶泾江北侧地块规模相对较小，重点优先开工建设，并作为前次非公开发行股票的募投项目，而本项目（即叶泾江南侧地块）整体规模相对较大，公司根据行业发展、自身经营情况及发展战略，合理安排项目建设和投产的时间节奏，2021年 7月完成总体规划设计方案后持续开展施工图纸设计、图纸审图、工程量清单、招标及最终确定施工方等工作，并于 2022年 12月开工建设。 2、建设资金来源 本项目董事会决议日前建设资金来源主要包括自有资金及银行贷款。根据规划，本项目总投资 90,611.86万元，拟以本次向特定对象发行股票募集资金投入 62,000.00万元，项目投资具体构成如下： 单位：万元
3、在开工建设较长时间后决定作为本次再融资募投项目的原因及主要考虑，项目实施环境是否发生变化 本项目于 2022年 12月开工建设后，通过自有资金及银行贷款等方式筹措资金，但随着银行贷款等因素影响，公司资产负债率显著提升，截至 2023年 12月 31日，公司资产负债率达到 72.42%，较 2022年 12月 31日资产负债率 66.87%明显提高 5.55个百分点，同时公司资产负债率明显高于可比上市公司平均值 51.06%。为进一步满足业务发展资金需求，同时控制公司财务风险，提升公司自身资本实力，在完成部分建设工程后，于 2024年 1月召开董事会决定作为本次再融资募投项目。 自 2022年 12月开工建设以来，本项目相关工程建设稳步推进，同时随着新能源汽车的快速发展，公司高压线束业务规模明显放量，新能源汽车高压线束现有产能利用率处于较高水平，新增产能迫切性进一步凸显，项目实施环境未发生重大不利变化。 本次募投项目目前已完成主体建筑工程施工，截至本问询函回复出具日，本项目进行厂房装修及设备购置调试等。根据目前建设进度及公司规划，本次募投项目预计 2024年四季度建设完成并开始陆续投产。 （三）董事会决议日前已投入、已签署合同待付款的金额，本次募集资金是否存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形 公司董事会决议日前已投入、已签署合同待付款的金额具体如下：
本次募投项目拟使用募集资金金额已扣除董事会决议日前已投入金额，不存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构执行了以下核查程序： 1、查阅发行人本次募投项目相关的预案、募集资金使用的可行性分析报告等文件，了解本次募投项目与公司现有产品及其生产工艺、产能规模、技术工艺、人员、市场销售渠道等储备等情况； 2、取得发行人报告期内的区分车型及产品类型的产能产量及产能利用率相关情况说明，查阅募投相关产品产量及历次募投项目产能利用情况，取得前次募集资金使用情况报告； 3、与发行人相关人员进行访谈，了解本次募投项目对提升汽车线束自动化智能制造能力的具体体现； 4、查阅汽车行业国家产业政策、行业研究报告及有关行业数据，了解下游汽车行业、新能源汽车行业的发展状况及未来前景，了解新能源汽车高压线束产品的细分市场空间、发展情况及行业竞争格局，分析整车市场的价格变动对上游供应商的影响； 5、取得发行人报告期内主要产品毛利率变化趋势相关数据，了解本项目涉及产品在报告期内形成的销售情况； 6、与发行人访谈了解本次募集资金投资项目的实施方式、与公司现有业务及前次募投项目的具体关系，了解开展本次募投项目的主要考虑及必要性，分析是否符合投向主业要求； 7、查阅发行人与本次募投项目产品的相关订单情况，了解下游客户需求情况，分析本次募投项目新增产能的合理性，与发行人访谈了解产能消化措施； 8、获取并查阅本次募投项目相关的备案文件、开工证明、施工许可证等文件，了解项目开工时间及晚于备案计划开工日期的原因、资金来源、最新建设进展情况、项目实施环境是否变化、预计建设完成时间及投产计划等； 9、查阅并取得本次募投项目董事会决议日前已投入及待支付合同款金额明细，分析本次募集资金是否存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形。 （二）核查意见 1、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）发行人高压线束与低压线束不能共用产线，发行人现有新能源汽车高压线束产能利用率处于较高水平，本次募投项目将显著提升新能源汽车高压线束生产能力，满足快速增长的市场需求。同时，新能源汽车行业快速发展，本项目有利于把握良好的市场机遇，推动公司收入增长。并且，发行人主营业务毛利率呈现上升趋势，高压线束毛利率水平相对较高，本项目将显著增强高压线束的盈利能力，提高盈利规模。因此，发行人开展本次募投项目具有必要性。（未完）  |