北汽蓝谷(600733):中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股改限售股上市流通的核查意见
|
时间：2024年09月12日 18:16:29 中财网 |
|
原标题: 北汽蓝谷: 中信建投证券股份有限公司关于 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司股改限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
股改限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“ 中信建投”、“保荐机构”）作为 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“ 北汽蓝谷”或“公司”）股权分置改革的保荐机构，现出具核查意见如下：
| 保荐机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 | 上市公司 A股简称 | 北汽蓝谷 | | 保荐代表人名称 | 吕晓峰 | 上市公司 A股代码 | 600733 |
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革相关股东会议情况
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“ 北汽蓝谷”或“公司”）股权分置改革方案于 2018年 2月 12日经 2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以 2018年 2月 1日作为股权登记日实施，于 2018年 9月 27日实施完毕后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
1、四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）作出的股份锁定承诺
四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
经北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）批复并完成向北京市人民政府国有资产监督管理委员会备案后，四川新泰克将其持有的公司168,758,387股股份全部无偿划转至北汽集团，并于 2019年 7月 17日办理完毕股份过户登记手续。
北汽集团已针对前述无偿划转股份出具继续履行股份锁定义务的承诺如下：权之日起 36个月内不上市交易或转让。
2、其他参加本次股权分置改革的原非流通股东承诺
其他参加本次股权分置改革的原非流通股东承诺：股权分置改革完成后，所持有上市公司非流通股股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让。
（二）送股垫付承诺
对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
（三）承诺履行情况
截至本公告发布之日，股改限售股持有人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本数量的变化情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），公司向 3家投资者非公开发行 138,310,200股人民币普通股（A股）并于 2019年 1月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金之发行股份实施完毕后，公司总股本由股权分置改革方案实施完毕后的 3,355,349,137股增加至 3,493,659,337股。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号），公司向 16家投资者非公开发行 793,650,793股人民币普通股（A股）并于 2021年 5月 20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本由 3,493,659,337股增加至 4,287,310,130股。
3、根据中国证券监督管理委员会《关于同意 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号），公司向 12家特定对象发行 1,286,193,039股人民币普通股（A股）并于 2023年 5月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司总股本由4,287,310,130股增加至5,573,503,169股。
（二）股改实施后至今股东持有股改限售流通股的变化情况：
| 股东名称 | 股改实施完毕日 | | 变动情况 | | | 本次股改限售流通股
上市流通日 | | | | 持有股改限
售流通股数
量（股） | 持股
比例
（%） | 变动
时间 | 变动原因 | 变动数量
（股） | 持有股改限
售流通股数
量（股） | 持股
比例
（%） | | 河北省任县华胜橡胶
制品有限公司 | 382,725 | 0.0114 | 2019/4/24 | 司法划转 | -109,350 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -84,713 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -188,662 | | | | 长沙恒热容积热水器
销售有限公司 | - | - | 2019/4/24 | 司法划转 | 109,350 | 109,350 | 0.0020 | | 四川新泰克 | 168,758,387 | 5.0295 | 2019/7/17 | 国有股权
无偿划转 | -168,758,387 | - | - | | 北汽集团 | - | - | 2019/7/17 | 国有股权
无偿划转 | 168,758,387 | 7,128,226 | 0.1279 | | | | | 2021/8/23 | 上市流通 | -168,758,387 | | | | | | | 2022/3/9 | 接受偿还代为
支付股改对价 | 6,841,169 | | | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -6,841,169 | | | | | | | 2024/1/26 | 接受偿还代为
支付股改对价 | 1,563,494 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -1,563,494 | | | | | | | 2024/9/4 | 接受偿还代为
支付股改对价 | 7,128,226 | | | | 四川青方资本管理有
限公司 | 28,778,795 | 0.8577 | 2019/12/25 | 司法划转 | -10,500,000 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 破产清算股份
拍卖 | -18,278,795 | | | | 张宇 | - | - | 2024/1/26 | 拍卖取得股份 | 18,278,795 | 12,614,714 | 0.2263 | | | | | 2024/9/4 | 偿还代为支付
股改对价 | -5,664,081 | | | | 成都小企业融资担保
有限责任公司 | - | - | 2019/12/25 | 司法划转 | 10,500,000 | - | - | | | | | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -3,253,653 | | | | 股东名称 | 股改实施完毕日 | | 变动情况 | | | 本次股改限售流通股
上市流通日 | | | | 持有股改限
售流通股数
量（股） | 持股
比例
（%） | 变动
时间 | 变动原因 | 变动数量
（股） | 持有股改限
售流通股数
量（股） | 持股
比例
（%） | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -7,246,347 | | | | 慈溪电塑 | 945,000 | 0.0282 | 2018/12/14 | 清算 | -945,000 | - | - | | 宁波红叶电器有限公
司 | - | - | 2018/12/14 | 继承 | 945,000 | - | - | | | | | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -292,827 | | | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -652,173 | | | | 成都市谊侨房地产开
发公司 | 350,000 | 0.0104 | 2019/9/2 | 清算 | -350,000 | - | - | | 王勤兰 | - | - | 2019/9/2 | 清算继承 | 350,000 | - | - | | | | | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -108,454 | | | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -241,546 | | | | 成都森华实业有限公
司 | 122,500 | 0.0037 | 2019/9/17 | 清算 | -122,500 | - | - | | 石青 | - | - | 2019/9/17 | 清算继承 | 122,500 | - | - | | | | | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -37,961 | | | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -84,539 | | | | 大连家华信息咨询有
限公司 | 61,425 | 0.0018 | 2019/8/28 | 清算 | -61,425 | - | - | | 魏般 | - | - | 2019/8/28 | 清算继承 | 61,425 | - | - | | | | | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -19,033 | | | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -42,392 | | | | 成都前锋电子电器集
团股份有限公司 | 3,137,400 | 0.0935 | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -972,191 | - | - | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -2,165,209 | | | | 安徽安粮兴业有限公
司 | 1,890,000 | 0.0563 | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -585,658 | - | - | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -1,304,342 | | | | 乌鲁木齐诚达信经济
信息咨询服务有限公 | 1,152,900 | 0.0344 | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -357,252 | - | - | | 股东名称
司 | 股改实施完毕日 | | 变动情况 | | | 本次股改限售流通股
上市流通日 | | | | 持有股改限
售流通股数
量（股） | 持股
比例
（%） | 变动
时间 | 变动原因 | 变动数量
（股） | 持有股改限
售流通股数
量（股） | 持股
比例
（%） | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -795,648 | | | | 江苏哈工智能机器人
股份有限公司 | 756,000 | 0.0225 | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -234,262 | - | - | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -521,738 | | | | 眉山市人民医院(眉山
市传染病医院) | 567,000 | 0.0169 | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -175,696 | - | - | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -391,304 | | | | 成都高新区高投科技
小额贷款有限公司 | 516,204 | 0.0154 | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -159,957 | - | - | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -356,247 | | | | 四川省计算机信息安
全行业协会 | 472,500 | 0.0141 | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -146,416 | - | - | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -326,084 | | | | 四川半导体工业联合
公司 | 378,000 | 0.0113 | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -117,131 | - | - | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -260,869 | | | | 成都西电职工技协科
技服务部 | 945,000 | 0.0282 | 2020/8/27 | 清算 | -945,000 | - | - | | 中国电力工程顾问集
团西南电力设计院有
限公司工会委员会 | - | - | 2020/8/27 | 清算继承 | 945,000 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -292,827 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -652,173 | | | | 成都市机电设备总公
司 | 945,000 | 0.0282 | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -292,827 | - | - | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -652,173 | | | | 成都红光技术开发咨
询公司 | 945,000 | 0.0282 | 2021/11/10 | 司法划转 | -945,000 | - | - | | 张宏志 | - | - | 2021/11/10 | 司法划转 | 945,000 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -292,827 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -652,173 | | | | 四川金通投资发展有
限责任公司 | 472,500 | 0.0141 | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -146,416 | - | - | | 股东名称 | 股改实施完毕日 | | 变动情况 | | | 本次股改限售流通股
上市流通日 | | | | 持有股改限
售流通股数
量（股） | 持股
比例
（%） | 变动
时间 | 变动原因 | 变动数量
（股） | 持有股改限
售流通股数
量（股） | 持股
比例
（%） | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -326,084 | | | | 成都市铭星刊刻工艺
有限公司 | 236,250 | 0.0070 | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -73,206 | - | - | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -163,044 | | | | 深业沙河（集团）有限
公司 | 4,725,000 | 0.0848 | 2024/9/4 | 偿还代为支付
股改对价 | -1,464,145 | 3,260,855 | 0.0585 | | 发行人未明确持有人 | 4,602,150 | 0.1372 | 2020/12/8至
2024/1/26 | 所有权确权 | 2,457,000 | 2,145,150 | 0.0385 | | 其中：成都文经国际合
作公司 | - | - | 2021/2/3 | 所有权确权 | 472,500 | - | - | | | | | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -146,416 | | | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -326,084 | | | | 黄锦胜 | - | - | 2020/12/8 | 所有权确权 | 756,000 | - | - | | | | | 2022/3/9 | 偿还代为支付
股改对价 | -234,262 | | | | | | | 2022/3/16 | 上市流通 | -521,738 | | | | 张洪亮 | - | - | 2021/12/13 | 所有权确权 | 78,750 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -24,402 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -54,348 | | | | 刘嘉渝 | - | - | 2021/12/13 | 所有权确权 | 85,050 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -26,355 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -58,695 | | | | 李军 | - | - | 2021/12/13 | 所有权确权 | 94,500 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -29,283 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -65,217 | | | | 何开地 | - | - | 2021/12/13 | 所有权确权 | 94,500 | - | - | | 股东名称 | 股改实施完毕日 | | 变动情况 | | | 本次股改限售流通股
上市流通日 | | | | 持有股改限
售流通股数
量（股） | 持股
比例
（%） | 变动
时间 | 变动原因 | 变动数量
（股） | 持有股改限
售流通股数
量（股） | 持股
比例
（%） | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -29,283 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -65,217 | | | | 苏曼波 | - | - | 2021/12/13 | 所有权确权 | 151,200 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -46,853 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -104,347 | | | | 陈葵 | - | - | 2021/12/13 | 所有权确权 | 157,500 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -48,805 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -108,695 | | | | 宋德明 | - | - | 2023/1/11 | 所有权确权 | 189,000 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -58,566 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -130,434 | | | | 罗大川 | - | - | 2023/1/11 | 所有权确权 | 189,000 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -58,566 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -130,434 | | | | 卢云 | - | - | 2023/1/11 | 所有权确权 | 189,000 | - | - | | | | | 2024/1/26 | 偿还代为支付
股改对价 | -58,565 | | | | | | | 2024/2/7 | 上市流通 | -130,435 | | |
备注：
1、上述股改限售流通股上市流通日下所列示的持股比例以公司目前总股本5,573,503,169股为基数计算，小数点后四舍五入保留四位。
2、本次接受偿还代为支付股改对价完成后，北汽集团合计持有公司 1,283,470,158股股份，持股比例 23.03%。
四、控股股东资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、本次限售流通股上市情况及股本变动结构表
（一）本次股改限售流通股上市数量为 23,003,795股；
（二）本次股改限售流通股上市流通日为 2024年 9月 20日；
（三）本次股改限售流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有股改限
售流通股股
份数量（股） | 持有股改限售流
通股股份占公司
总股本比例（%） | 本次上市
股份数量
（股） | 剩余股改限
售流通股股
份数量（股） | | 1 | 张宇 | 12,614,714 | 0.2263 | 12,614,714 | 0 | | 2 | 深业沙河（集团）有限
公司 | 3,260,855 | 0.0585 | 3,260,855 | 0 | | 3 | 北汽集团 | 7,128,226 | 0.1279 | 7,128,226 | 0 | | 4 | 其他股改限售股股东 | 38,765,377 | 0.6955 | 0 | 38,765,377 | | 合计 | 61,769,172 | 1.1083 | 23,003,795 | 38,765,377 | |
备注：
1、本次上市股改限售流通股东合计向北汽集团偿还 7,128,226股代为支付的股改对价后方可上市流通，偿还后北汽集团将合计持有公司 1,283,470,158股股份，占公司总股本23.03%。
2、持有股改限售流通股股份占公司总股本比例为持有股改限售流通股数量除以公司目前总股本 5,573,503,169股，小数点后四舍五入保留四位。
（四）本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 除以下变化外，本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况相同： 张宇通过拍卖受让四川青方资本管理有限公司所持 北汽蓝谷 18,278,795股股份。
（五）此前限售流通股上市情况
2019年 8月 21日，公司第一次安排股改限售流通股上市，上市流通数量为37,000,390股。
2021年 8月 23日，公司第二次安排股改限售流通股上市，上市流通数量为168,758,387股。
2022年 3月 16日，公司第三次安排股改限售流通股上市，上市流通数量为22,077,429股。
2024年 2月 7日，公司第四次安排股改限售流通股上市，上市流通数量为5,045,625股。
本次为公司第五次股改限售流通股上市，本次上市流通股份数量为
23,003,795股。
六、本次股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次流通股上市前 | 变动数 | 本次流通股上市后 | | 有限售条件的流通股 | 725,585,043 | -23,003,795 | 702,581,248 | | 无限售条件的流通股 | 4,847,918,126 | 23,003,795 | 4,870,921,921 | | 股份合计 | 5,573,503,169 | - | 5,573,503,169 |
七、结论性意见
经核查，在 北汽蓝谷及其限售流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整的前提下，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日， 北汽蓝谷相关股东均已严格履行其在股权分置改革方案中所做出的承诺； 北汽蓝谷本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定； 北汽蓝谷本次有限售条件的流通股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意 北汽蓝谷本次股权分置改革相关的有限售条件流通股份上市流通。
（以下无正文）
中财网
|
|
