西上海(605151):西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
2024年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 实施员工持股计划的程序 （一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。 （二）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。 （四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。监事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的监事应当回避表决。 （五）董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等文件。 （六）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在股东大会召开前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可实施。 （八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所规定需要履行的程序。 第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人的确定依据 1、持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 2、持有人确定的职务依据 本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一： （1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员； （2）公司核心管理人员。 所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。 （二）员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员，合计不超过 48人，具体参加人数根据参加对象实际缴款情况确定。 第五条 员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本员工持股计划的筹集资金总额不超过 5,155.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 5,155.00万份，最终募集资金总额及份数根据参与对象实际出资缴款情况而定。 第六条 员工持股计划的股票来源及规模 （一）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的西上海 A股普通股股票。 公司于 2024年 6月 11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币 4,000万元（含），不超过人民币 8,000万元（含），回购价格不超过人民币 24.41元/股（含）。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。具体情况详见公司于 2024年 6月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（2024-039）及《西上海关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（2024-040）。因实施 2023年年度权益分派，上述回购股份价格上限由不超过人民币 24.41元/股（含）调整为不超过人民币 24.12元/股（含），调整后的回购价格上限于 2024年 6月 24日生效。具体情况详见公司于 2024年 7月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于实施 2023年年度权益分派后调整回购价格上限的公告》（2024-045）。 截至 2024年 8月 31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,652,800股，占公司目前总股本 135,319,111股的比例为2.6994%，回购成交的最高价为人民币 15.65元/股、最低价为人民币 14.18元/股，已支付的总金额为人民币 54,529,479.00元（不含交易费用）。截至本员工持股计划草案公告日，本次回购尚在实施中。 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。 （二）员工持股计划的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 500.00万股，占公司当前股本总额 13,531.9111万股的 3.6950%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的数量做相应的调整。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法 （一）购买价格 本员工持股计划购买公司回购股份的价格为10.31元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的70%。 本员工持股计划的购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： 1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.83元的50%，为每股7.42元； 2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.72元的50%，为每股7.36元。 在本员工持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，董事会将对本员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。 （二）购买价格的确定方法 本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。 本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。 （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后分三期解锁，具体如下：
2、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 3、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 （三）员工持股计划的考核要求 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）公司层面解锁比例 X计算结果向下取整至百分比个位数； （3）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若某一解锁期公司层面业绩考核指标未达到目标值或触发值，则该期因公司层面业绩考核而未能解锁份额对应的标的股票不得解锁，并向后一个考核年度递延考核，直至最后一个考核年度。若某一考核年度公司层面业绩考核达到目标值或触发值，则持有人所持当期份额以及前期递延份额（如有）合计对应的标的股票，可按当期业绩完成度确定的公司层面解锁比例解锁。 若最后一个解锁期公司层面业绩考核指标未达到目标值或触发值，则持有人所持未解锁的份额对应的标的股票（包括递延部分）不得解锁，由管理委员会收回并择机出售，按相应份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 2、业务单元层面业绩考核 持有人当年实际可解锁的标的股票数量与其所属业务单元考核年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解锁比例（M），各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各持有人签署的文件执行。若持有人未在业务单元任职的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解锁比例为 100%，若持有人为任职于业务单元的核心管理人员，则根据下表确认各业务单元层面的解锁比例：
3、个人层面绩效考核 公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的绩效考核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”“合格”及“不合格”五个档次，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：
持有人当期因业务单元层面业绩考核、个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还给该员工；或将该部分份额对应的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属公司享有。 薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资源部门根据参与对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份额。 薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联委员应回避表决。 第三章 员工持股计划的管理 第九条 员工持股计划的管理方式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 第十条 持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）持有人会议审议内容 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式4、修订本员工持股计划的本管理办法，并提交公司董事会审议； 5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利； 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 8、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等； 9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； 10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）持有人会议的召集和召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前 5个工作日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。 口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （三）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、终止等规定需 2/3以上份额同意的除外），并形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。 （五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15日内召集持有人会议。 第十一条 管理委员会 本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 （一）管理委员会委员的选任程序 管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 （二）管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； 2、不得挪用本员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； 6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 （三）管理委员会行使的职责 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； 3、办理本员工持股计划份额认购事宜； 4、代表全体持有人行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利； 5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 6、管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜； 7、根据本员工持股计划相关规定确定因个人考核未达标的原因而收回的份额的分配/再分配方案； 8、根据本计划相关规定及持有人会议授权，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）； 9、根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； 10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记； 11、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。 （四）管理委员会主任行使的职权 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4、经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 5、管理委员会授予的其他职权。 （五）管理委员会的召集程序 首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 （六）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。 （七）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 7、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十二条 持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 2、本员工持股计划持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利； 3、作为公司董事、监事、高级管理人员的持有人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务； 4、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额； 5、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 6、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定； 2、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等； 3、遵守持有人会议决议、本管理办法； 4、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； 5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持有的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置； 6、在本员工持股计划或本管理办法规定的持股计划份额被强制收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿； 7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费； 8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。 第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配 第十三条 员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 第十四条 员工持股计划的权益分配 （一）锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。 （二）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （三）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。 （四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 第十六条 员工持股计划的变更 在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十七条 员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划在存续期届满前 1个月，或因公司股票停牌或者敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 （四）除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。 第十八条 员工持股计划的清算与分配 （一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。 （二）管理委员会应于本员工持股计划终止后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。 第十九条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （一）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。 （二）在本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。 （三）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 （四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。 （六）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。 （七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。 （八）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。 （九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。 （十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 第二十条 持有人权益的处置 （一）存续期内，若持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司： 1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员； 2、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； 3、持有人或公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形； 4、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的； 5、持有人非因执行职务身故的； 6、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该公司任职的； 7、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。 （二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行： 1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的； 2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的； 3、存续期内，持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件； 4、存续期内，持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承； 5、存续期内，持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。 （三）持有人因触犯法律法规被追究刑事责任、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。 （四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。 第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。 第六章 附则 第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 第二十四条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 第二十五条 本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。 第二十六条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。 西上海汽车服务股份有限公司董事会 2024年9月12日 中财网
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