西上海(605151):西上海关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易
西上海汽车服务股份有限公司 关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ? 西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉元丰汽车零部件有限公司（以下简称“武汉元丰”）的股东湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新材料创投”）拟通过湖南省联合产权交易所（以下简称“湖南联交所”）以公开挂牌转让的方式转让其持有的武汉元丰16.599%的股权，挂牌转让底价为4,046.01万元，实际的成交价格将由湖南联交所的转让结果确定。公司核心管理团队组成的上海诚家绩企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投平台”）拟摘牌认购武汉元丰16.599%股权，公司放弃对武汉元丰本次股权转让的优先认购权。交易完成后，武汉元丰仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。 ? 公司董事长兼总裁朱燕阳先生、董事兼总裁助理严飞先生、监事陈林先生以及高级管理人员黄燕华女士、李加宝先生为跟投平台有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定并基于审慎性原则，公司本次放弃武汉元丰16.599%股权的优先认购权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，关联董事和监事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《西上海汽车服务股份有限公司章程》的相关规定，该交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 ? 截至本次关联交易，过去12个月内，公司未与关联自然人朱燕阳先生、严飞先生、陈林先生、黄燕华女士、李加宝先生发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。 ? 风险提示：跟投平台能否摘牌获得武汉元丰 16.599%股权以及实际成交金额均存在不确定性。若跟投平台成功摘牌，该竞拍结果尚需报国有资产监督管理机构鉴证复核，能否获得批准以及批准时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、项目跟投暨关联交易概述 （一）本次关联交易的原因及基本情况 为进一步扩大公司经营规模，提高市场占有率，公司于2024年4月12日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司83.401%股权的议案》，同意公司以自筹资金人民币20,316.4839万元收购武汉元丰83.401%股权。具体内容详见公司分别于2024年4月16日、6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司83.401%股权的公告》（公告编号：2024-013）、《关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司83.401%股权的进展公告》（公告编号：2024-037）。 武汉元丰的股东新材料创投拟通过湖南联交所以公开挂牌转让的方式转让其持有的武汉元丰 16.599%的股权，挂牌转让底价为 4,046.01万元，公司放弃该部分股权的优先认购权。公司核心管理团队组成的跟投平台上海诚家绩企业管理服务合伙企业（有限合伙）拟摘牌认购武汉元丰16.599%股权，用于实施核心管理层的项目跟投，以建立管理团队与公司风险与收益共担共享机制，提高团队的凝聚力和公司的竞争力，调动团队的积极性和创造性，促进公司长期、稳健、可持续发展。 （二）本次关联交易的审议情况 2024年9月12日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事朱燕阳先生、严飞先生及关联监事陈林先生对该议案回避表决，非关联董事及非关联监事一致同意该议案。 上述议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《西上海汽车服务股份有限公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）截至本次关联交易，过去12个月内，公司未与关联自然人朱燕阳先生、严飞先生、陈林先生、黄燕华女士、李加宝先生发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。 二、关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 在本次参与项目跟投的合伙人中，公司董事长兼总裁朱燕阳先生、董事兼总裁助理严飞先生、监事陈林先生以及高级管理人员黄燕华女士、李加宝先生为跟投平台的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，朱燕阳先生、严飞先生、陈林先生、黄燕华女士、李加宝先生为公司的关联方，基于审慎性原则，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况
（三）关联方所在跟投平台情况 2、统一社会信用代码：91310114MADX2XCLXC 3、企业类型：有限合伙企业 4、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J 5、执行事务合伙人：上海诚家绩企业管理有限公司（委派代表：徐斌） 6、出资额：5,357.00万元人民币 7、成立日期：2024年9月3日 8、营业期限：2024年9月3日至无固定期限 9、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 三、本次股权转让标的公司的基本情况 （一）武汉元丰的基本信息 1、企业名称：武汉元丰汽车零部件有限公司 2、统一社会信用代码：91420100707126889M 3、企业类型：其他有限责任公司 4、注册地址：武汉市经济技术开发区创业路198号 5、法定代表人：朱燕阳 6、注册资本：8,146.0666万元人民币 7、成立日期：1998年5月20日 8、营业期限：1998年5月20日至无固定期限 9、经营范围：汽车零部件的生产、批发及零售；汽车配件及非标设备的研发、制造、加工、批发及零售；从事汽车零部件相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及其他商务服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 （二）武汉元丰的主要财务指标 单位：万元
（三）武汉元丰的股权结构 1、本次交易前武汉元丰股权结构如下：
公司于2024年4月12日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购武汉元丰汽车零部件有限公司83.401%股权的议案》，同意公司以自筹资金人民币20,316.4839万元收购武汉元丰83.401%股权。在前述交易定价中，评估机构上海东洲资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果，武汉元丰 100%股权的评估价值为 27,360.00万元人民币。经武汉元丰股东会决议，武汉元丰已于2024年3月完成2023年度利润分配共计3,000.00万元。经各方协商一致，前次股权转让所依据的武汉元丰 100%股权价值为24,360.00万元。 除上述情形及本次交易涉及的评估外，武汉元丰最近12个月内未曾进行过其他资产评估、增资、减资及改制。 （五）其他说明 1、武汉元丰历史股东浅见万雄就其2014年股权转让事项提出系列诉讼，起诉历史股东武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（以下简称“元丰电控”）等人，要求被告承担侵权赔偿责任，武汉元丰作为标的公司涉及诉讼，经法院判决，元丰电控、王道明向浅见万雄连带赔偿损失及利息损失。2023年 8月，元丰电控就系列诉讼中的最新判决（其余判决均已生效，且武汉元丰未承担任何责任）提起上诉，截至本公告披露之日，上述案件二审尚未宣判。武汉元丰作为股权转让的标的公司，在上述未决案件中作为诉讼第三人。 2、武汉元丰尚存在以自有的土地使用权-武汉经济技术开发区13MC地块及9,973.40平方米地面建筑（鄂（2020）武汉市经开不动产权第0002397号），作为抵押物向武汉农村商业银行经济技术开发区支行借款2,200.00万元，借款期间为2024年3月11日至2025年3月11日。 四、本次股权转让的定价情况 公司本次放弃优先认购权所对应的拟转让股权的挂牌转让底价为 4,046.01万元，系武汉元丰股东新材料创投根据湘恒业腾飞评报字【2024】第049号资产评估报告进行确定，本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 实际的成交价格将由湖南联交所的转让结果确定。 五、本次跟投方案具体情况 （一）跟投对象范围 跟投对象范围包括：项目决策人员（包括但不限于参与项目决策的公司董事、监事、高级管理人员等）、项目经营团队及重要管理人员；公司总部、分子公司部门助理级别及以上人员等。 （二）股权来源 武汉元丰股东新材料创投已将其所持有的武汉元丰 16.599%的股权在湖南联交所进行挂牌转让，拟由跟投平台进行报名摘牌取得。 （三）定价依据 本次关联交易由跟投平台在公开交易市场进行摘牌，所涉及的股权由资产评估机构进行评估，价格通过公开交易确定，遵循公平、公允原则，不存在利用关联关系损害公司股东利益的情形。 （四）跟投资金来源 跟投人员自筹。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。 （五）跟投方式 跟投人员与上海诚家绩企业管理有限公司共同组成跟投平台参与跟投。 六、本次关联交易对公司的影响 （一）跟投平台认购武汉元丰股权事项符合公司《项目跟投管理制度》的要求，本次跟投人员包括公司董事、监事、高级管理人员等对武汉元丰的发展起到重要作用的员工、武汉元丰经营管理团队及重要管理人员等核心骨干，本次项目跟投有利于留住人才、激励人才、吸引人才，提高各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性，进一步推进公司的长期稳健发展。 （二）公司本次放弃优先认购权事项不影响公司对武汉元丰的持股比例。交易完成后，武汉元丰仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次放弃优先认购权事项亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。 （三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争或新增关联交易的情形。 七、本次关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议的审议情况 2024年9月11日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议情况 2024年9月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，公司董事会同意授权公司管理层或其授权人员全权办理本次放弃优先认购权及项目跟投相关事宜。关联董事朱燕阳先生、严飞先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）监事会的审议情况 2024年9月12日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司实施项目跟投及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联监事陈林先生回避表决，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。 八、风险提示 跟投平台能否摘牌获得武汉元丰 16.599%股权以及实际成交金额均存在不确定性。若跟投平台成功摘牌，该竞拍结果尚需报国有资产监督管理机构鉴证复核，能否获得批准以及批准时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 九、需要特别说明的历史关联交易情况 截至本次关联交易，过去12个月内，公司未与关联自然人朱燕阳先生、严飞先生、陈林先生、黄燕华女士、李加宝先生发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。 特此公告。 西上海汽车服务股份有限公司董事会 2024年9月12日 中财网
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