西上海(605151):北京盈科（上海）律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书
电话：021-36697888 传真：021-36697889 邮编：200436 北京盈科（上海）律师事务所 关于西上海汽车服务股份有限公司 2024年员工持股计划之法律意见书 致：西上海汽车服务股份有限公司 北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，接受西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“西上海”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，作为公司实行 2024年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次员工持股计划出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下承诺和声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所已得到公司如下保证：西上海向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、本所仅就与本次员工持股计划相关事项的有关法律问题发表意见，而不对审计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以上报或公告。 6、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意见书。 正 文 一、关于公司实施本次员工持股计划的主体资格 经本所律师核查公司工商登记材料、《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司由原上海西上海集团汽车服务有限公司经整体变更方式发起设立而成，在上海市市场监督管理局注册登记；公司于 2020年 10月 21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2649号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,334万股，于 2020年12月 15日在上海证券交易所上市，股票简称“西上海”，股票代码 A股“605151”。 根据公司《营业执照》载明，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法、有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、关于本次员工持股计划的合法合规性 经本所律师核查，《关于<西上海汽车服务股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已经公司第五届职工代表大会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。 根据《指导意见》《监管指引第 1号》的有关规定，本所律师对公司本次员工持股计划以及《员工持股计划（草案）》的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的授权与批准，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》之“（一）”的有关规定。 2、根据公司确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》之“（二）”的有关规定。 3、根据公司确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》之“（三）”的有关规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划的参加对象为公司（含分公司及子公司）任职的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员，符合《指导意见》之“（四）”的有关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式；本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的西上海 A股普通股股票，符合《指导意见》之“（五）”的有关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况、业务单元业绩完成情况和持有人绩效考核结果确定；公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》之“（六）”的有关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，符合《指导意见》之“（七）”的有关规定。 8、根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》之“（九）”的有关规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任等； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 基于上述，本所认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的有关规定。 三、关于本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 1、2024年 9月 12日，公司召开第五届职工代表大会第三次会议，通过职工代表大会会议征求员工意见后，拟定本次员工持股计划，符合《指导意见》之“（八）”的有关规定。 2、2024年 9月 12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈西上海汽车服务股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈西上海汽车服务股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理西上海汽车服务股份有限公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等，其中，关联董事对相关议案回避表决。 3、2024年 9月 12日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议了《员工持股计划（草案）》及其摘要，监事会认为公司本次员工持股计划草案及摘要的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。监事会对员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为：公司不存在《指导意见》《监管指引第 1号》等法律法规、规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划内容符合《公司法》《指导意见》《监管指引第 1号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形；同意公司实行本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。 （二）尚需履行的法定程序 公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理西上海汽车服务股份有限公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已根据《指导意见》的有关规定履行了必要的法律程序。公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划进行审议。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据公司确认，公司将按照相关法律法规的规定在指定信息披露媒体上公告了第六届董事会第五次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要及第六届监事会第四次会议决议，符合《指导意见》之“（九）”、“（十）”的有关规定。 此外，随着本次员工持股计划的实施，公司还应当根据《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2、公司本次员工持股计划符合《指导意见》的有关规定； 3、公司本次员工持股计划已根据《指导意见》的有关规定履行了必要的法律程序；公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划进行审议。 4、随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，无副本，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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