郑煤机(601717):北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
北京市海问律师事务所 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 致：郑州煤矿机械集团股份有限公司 北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”或“郑煤机”）的委托，担任公司实施 2021年限制性股票激励计划（“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票实施情况（“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》（“本法律意见书”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）及适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 规范和勤勉尽责精神，查阅了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（“《2021年激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及其他本所认为必须查阅的文件。本所通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并就与本次回购注销相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。 本所仅就本次回购注销的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意见。 2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变更。 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式）。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销必备的法定文件，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准和授权 根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司实施本次回购注销的批准和授权程序如下： 1、2021年 6月 4日，公司召开 2020年年度股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会、2021年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会在激励对象个人情况发生变化时作出相应处理，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。 2、2024年 7月 1日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年激励计划》的规定，因本次股权激励计划的部分激励对象发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达标等情形，同意公司回购注销前述激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票，回购注销的数量合计为342,000股。关联董事对前述议案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会进行了事前审核，并同意提交公司董事会审议。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《2021年激励计划》和公司于 2024年 7月 2日发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公司 13名激励对象因离职、职务变动、个人年度考核结果未达标等原因不符合解除限售条件，公司决定对 13名激励对象已获授予但尚未解除限售的 342,000股限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的回购价格 根据《2021年激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据公司于 2024年 7月 2日发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，鉴于公司已实施 2023年度权益分派，公司对本次股权激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整，调整后的限制性股票回购价格为 3.8351元/股。 根据《2021年激励计划》和公司于 2024年 7月 2日发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，上述 13名激励对象中，3名激励对象因在第三次解除限售期届满前离职，其回购价格为 3.8351元/股，且不支付同期利息；其余 10名激励对象中：5名激励对象出现职务变动，其第三次解除限售期考核年度的任职岗位不符合参与本次股权激励计划的职务要求；2名激励对象出现降职等职务变动情况；3名激励对象在 2023年年度个人绩效考核结果为合格，该等 10名激励对象的回购价格为 3.8351元/股并加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。 （三）本次回购注销的安排 根据公司于 2024年 7月 2日发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本法律意见书出具日，公告公示期已满 45日。根据公司的确认，公司在公示期内未收到公司债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。 根据公司提供的《证券账户开户办理确认单》及公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登公司申请办理了 342,000股限制性股票的回购注销手续，预计该部分股份于 2024年 9月 19日完成注销。前述注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 基于上述，本所认为，本次回购注销的原因及数量、回购价格、回购注销安排符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因及数量、回购价格、回购注销安排符合《管理办法》及《2021本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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