众源新材(603527):众源新材2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月 目 录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3 2024年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5 议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ........ 7 议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ............ 8 议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ........... 17 议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案 ............................................................... 18 议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ........................................................... 19 议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ................. 20 议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ................................................. 21 议案八：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ............. 22 议案九：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 ....... 23 议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案 ............................................... 24 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 3、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后到场的迟到股东，其股东人数、股份额不计入现场表决权数。 4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。 5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 参加网络投票的股东请根据公司《众源新材关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。 7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 8、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 2024年第一次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2024年9月20日14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。 现场会议地点：安徽众源新材料股份有限公司会议室（芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路48号） 会议主持人：董事长封全虎先生 会议议程： 一、与会人员签到（签到时间：2024年9月20日13:30-13:50）； 二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始； 三、推选计票人和监票人； 四、宣读议案： 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》； 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 8、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 9、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》； 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》。 五、股东或股东代表对上述议案进行审议； 六、股东或股东代表对上述议案进行提问； 七、股东或股东代表对上述议案进行表决； 八、计票人统计现场会议投票情况，工作人员汇总现场会议和网络投票的表决情况； 九、监票人宣读表决结果； 十、主持人宣读股东大会决议； 十一、律师宣读本次股东大会法律意见书； 十二、签署会议决议及会议记录； 十三、主持人宣布会议结束。 议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公 司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案 各位股东及股东代表： 本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债付息方式为每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 （十）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或预计不能按期支付本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、履行业绩承诺或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项； （6）公司提出债务重组方案； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性； （9）债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响； （10）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （11）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；； （12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人； （4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）； （5）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。 （二十）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，具体内容详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行方案的论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告，具体内容详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的 议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《安徽众源新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告。具体内容详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-064）及《众源新材前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-065）。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 议案八：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》 的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《安徽众源新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 议案九：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东 回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《安徽众源新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见公司2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 监事会 议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于: 1、在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、初始转股价格的确定、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立及增设募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜等。 2、决定聘请保荐机构、承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。 4、除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。 5、在本次发行完成后，根据本次可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更等相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜。 6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。 7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券有新的政策规定或者具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外。 8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券的政策规定发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或提前终止。 9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规则，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。 10、在本次可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售、转股价格调整相关的所有事宜。 11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜(有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会决定的事项除外)。 12、上述授权事项中，除第4、5、6、10项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。 请予审议。 安徽众源新材料股份有限公司 董事会 中财网
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