[收购]科林电气(603050):财达证券股份有限公司关于石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司收购石家庄科林电气股份有限公司之2024年半年度持续督导意见
通过日常沟通并结合科林电气披露的2024年半年度报告，本财务顾问出具2024年6月3日至2024年6月30日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。 一、本次国投集团收购及青岛海信网络能源股份有限公司 （以下简称“海信网能”）的要约收购情况 本次权益变动前，国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永持有科林电气股权情况如下：
注 2：持股比例数值之和与总数尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。 2024年6月2日，国投集团、张成锁、邱士勇、董彩宏、王永签署了《一致行动协议》，该《一致行动协议》签署后，国投集团成为科林电气的第一大表决权股东和实际控制人。 2024年6月3日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于签署一致行动协议暨实控人变更的提示性公告》，公司实控人由张成锁先生变更为国投集团。 截至2024年6月26日，海信网能对科林电气的要约收购期限届满，收购股份数量为54,502,594股。截至2024年7月2日，海信网能要约收购清算过户手续办理完毕，海信网能共计持有科林电气95,207,996股股份，占公司总股本的34.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的26,079,912股股份的表决权，占公司总股本的9.57%，海信网能合计持有公司44.51%的表决权，为公司第一大股东及第一大表决权股东。 2024年9月2日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举的公告》（公告编号：2024-085）。 2024年9月4日，科林电气披露了《石家庄科林电气股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2024-089），公司控股股东变更为海信网能，公司变更为无实际控制人状态。 二、收购人依法规范运作情况 本持续督导期内，国投集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对科林电气的股东权益。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，国投集团按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于减少和规范关联交易的承诺 为规范与上市公司可能发生的关联交易，国投集团及一致行动人已作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、在作为上市公司股东期间，承诺人将采取措施尽量减少或避免承诺人、承诺人关联方与上市公司及其子公司之间发生的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，履行法定程序和披露义务。 3、承诺人、承诺人关联方与上市公司及其子公司发生的各项关联交易，均按照“客观公正、等价有偿、公平互利”原则，依法签订关联交易协议，参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格标准，保证关联交易的价格具有公允性，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他非关联股东的利益。 4、本承诺函自承诺人签字或盖章之日起生效，自承诺人不再是上市公司股东或上市公司终止上市之日时终止。” （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争的问题，国投集团及一致行动人已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括： “1、承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其子公司业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。 2、如上市公司及其子公司进一步拓展其业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，承诺人及承诺人控制的其他企业将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方。但上市公司及其子公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新能源或上市公司经营，以避免同业竞争。 3、若有第三方向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何业务机会或承诺人及承诺人控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其子公司业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，承诺人及承诺人控制的其他企业应当立即通知上市公司及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其子公司承接。 4、如上市公司及其子公司或相关监管部门认定承诺人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，承诺人及承诺人控制的其他企业将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其子公司进一步提出受让请求，承诺人及承诺人控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 本承诺函自承诺人签字或盖章之日起生效，自承诺人不再是上市公司股东或上市公司终止上市之日时终止。” （三）保持上市公司经营独立性的承诺 为保证上市公司的合法利益及其独立性，国投集团及一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “1、人员独立 （1）承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或组织机构担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他主体中领薪。 （2）承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他主体中兼职及/或领取报酬。 （3）承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司财务部门以及财务核算体系独立。 （3）保证上市公司银行开户独立，不存在与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形。 （4）保证上市公司财务决策独立，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司内部控制制度健全且被有效执行，财务会计报告无虚假记载，依法独立纳税。 4、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）尽量避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“客观公正、等价有偿、公平互利”原则依法进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （3）除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 5、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本次交易完成后，承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。 本承诺函自承诺人签字或盖章之日起生效，自承诺人不再是上市公司股东或上市公司终止上市之日时终止。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，国投集团及一致行动人不存在违反上述承诺的情形。 四、收购人后续计划落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续根据上市公司业务发展实际情况，需要筹划调整主营业务相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，国投集团及一致行动人没有对上市公司主营业务进行改变、调整的计划。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的 处置及购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟进行重大资产购买或置换资产的重组计划。如后续根据上市公司业务发展实际情况，需要筹划以上相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，国投集团及一致行动人没有对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟进行重大资产购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“本次交易完成后，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。后续如有调整计划，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，国投集团及一致行动人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。 本持续督导期后，公司进行了董事、监事和高级管理人员的调整。2024年8月 30日，公司 2024年第一次临时股东大会完成公司第五届董事会和第五届非职工代表监事的选举，选举秘勇、王永、陈维强、史文伯为公司第五届董事会非独立董事，选举王凡林、刘欢、钟耕深为第五届董事会独立董事，选举张贵波、王存军为第五届监事会非职工监事。 2024年 9月 2日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举陈维强为公司第五届董事会董事长，选举史文伯为公司第五届董事会副董事长，聘任王永为公司总经理。 2024年 9月 6日，公司召开第五届董事会第二次会议，聘任史文伯担任公司常务副总经理，聘任陈贺担任公司副总经理，聘任张长虹担任公司副总经理、财务负责人，聘任邱士勇担任公司副总经理。为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的有序开展，在公司正式聘任董事会秘书之前，指定公司副董事长史文伯代行董事会秘书职责。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划 《详式权益变动报告书》披露：“本次交易完成后，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的修改计划。后续如有修改计划，信息披露义务人将按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善并履行相应的法定程序和信息披露义务，督促上市公司不断完善治理结构。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，国投集团及一致行动人没有对上市公司章程的修改计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本持续督导期内，国投集团及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，本企业将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本持续督导期内，国投集团及一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。” 经核查，本持续督导期内，国投集团及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款等其他事项 经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期内，未发现科林电气为国投集团及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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