西部矿业(601168):西部矿业2024年第三次临时股东大会材料

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原标题:西部矿业:西部矿业2024年第三次临时股东大会材料

西部矿业股份有限公司（601168）二〇二四年第三次临时股东大会会议材料

二〇二四年九月
西部矿业股份有限公司
二〇二四年第三次临时股东大会议程

一、会议时间：
现场会议时间：2024年 9月 24日 15时 00分开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024
年 9月 24日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2024年 9月 24日 9:15-15:00。

二、会议地点：青海省西宁市海湖新区文逸路 4号西矿?海湖商
务中心 26楼
三、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及
出（列）席会议人员
（二）董事会秘书马明德先生宣读会议须知
（三）通过推举会议监票人和计票人
（四）会议审议事项
议案一 ............................................. 7
关于聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案 ............................... 7 议案二 ............................................. 8
关于修订《公司章程》的议案 ......................... 8
议案三 ............................................. 9
关于修订《股东会议事规则》的议案 ................... 9
议案四 ............................................ 13
关于修订《董事会议事规则》的议案 .................. 13
议案五 ............................................ 16
关于修订《监事会议事规则》的议案 .................. 16
议案六 ............................................ 18
关于修订《信息披露管理办法》的议案 ................ 18
（五）与会股东和代表质询与公司解答
（六）与会股东和代表投票表决
（七）总监票人宣布会议投票表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）与会董事签署会议相关文件
（十）主持人宣布会议结束
西部矿业股份有限公司
二〇二四年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处，具体负责大
会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。

二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
应遵循本须知共同维护会议秩序。

三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在
会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。

四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，
回答每个问题的时间不应超过五分钟。

与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记
名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2024年9月7日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（详见临时公告2024-040号）。

六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监
票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。

七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程
见证本次股东大会，并出具法律意见。

西部矿业股份有限公司
董事会事务部／股东大会秘书处
2024年9月24日

西部矿业股份有限公司
二〇二四年第三次临时股东大会

总监票人、监票人，总计票人、计票人名单

总监票人：监票人：股东代表一名（现场推举）

总计票人：计票人：股东代表一名（现场推举）
议案一
关于聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度
审计机构并确定其审计业务报酬的议案
2024年第三次临时股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年9月7日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于聘用2024年度会计师事务所的公告》（详见临时公告2024-038号）。

本议案已经公司2024年9月7日召开的第八届董事会第十二次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司
董事会
2024年 9月 24日

议案二
关于修订《公司章程》的议案
2024年第三次临时股东大会：
本议案的详细内容请参阅公司于2024年9月7日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于修订《公司章程》的公告》（详见临时公告2024-039号）。

本议案已经公司 2024年 9月 7日召开的第八届董事会第十二次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司
董事会
2024年 9月 24日

议案三
关于修订《股东会议事规则》的议案
2024年第三次临时股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及规范
性文件，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第八条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，并可在任期届满前解除其职务；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；（十四）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；	第八条股东会依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，并可在任期届满前解除其职务；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；（十二）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；



	（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）对董事会设立专门委员会作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。	（十五）对董事会设立专门委员会作出决议；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2	第十条公司发生下列“财务资助”交易事项，须经股东大会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； ……	第十条公司发生下列“财务资助”交易事项，须经股东会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； ……

3	新增	第十三条公司发生年度累计金额大于 5000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传等事项，须经股东会审议通过。
4	第十九条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下： …… （五）如以上所述投资、资产处置、对外担保事项构成关联交易的，股东大会对交易额在 3,000万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）进行审批；授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）： 1. 交易金额低于 3,000万元且低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易； 2. 交易金额低于 3,000万元、但高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易； 3. 交易金额高于 3,000万元、但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。	第二十条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下： …… （五）如以上所述投资、资产处置、对外担保事项构成关联交易的，股东会对交易额在 3,000万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）进行审批；授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）： 1. 交易金额低于 3,000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易； 2. 交易金额低于 3,000万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易； 3. 交易金额高于 3,000万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。（六）大额捐赠（赞助）、有偿宣传等方面股东会审批年度累计金额大于 5000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传；授权董事会审批单项金额大于 500万元，或年度累计金额大于 1000万元且不大于 5000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传。



5	第二十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案?单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人? 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2日内发布不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。	第三十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案?单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人?召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2日内发布不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。


6	第三十一条股东大会的通知包括以下内容： …… 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。	第三十二条股东会的通知包括以下内容： …… 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

7	第四十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持?监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1名监事主持。	第四十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的 1名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的 1名监事主持。


8	第五十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第五十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

9	全文“股东大会”	股东会

除上述条款修订外，本次将标题《股东大会议事规则》修改为《股
东会议事规则》，其他条款不作修订。

会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司
董事会
2024年 9月 24日

议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
2024年第三次临时股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及规范
性文件，结合公司实际情况，对《西部矿业股份有限公司董事会议事规则》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第二十二条董事会依法行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案； ……	第二十二条董事会依法行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司利润分配政策的调整或变更方案； ……


2	第二十四条决定投资的权限和授权: （一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划，并提交股东大会批准。（二）董事会负责审定总裁提出的年度投资计划，并提交股东大会批准。董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于 30%的调整。在董事会闭会期间，授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不超过 15%的调整；（三）对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权）投资，董事	第二十四条决定投资的权限和授权: （一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划，并提交股东会批准。（二）董事会负责审定总裁提出的年度投资计划，并提交股东会批准。董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做出不大于 30% 的调整。在董事会闭会期间，授权董事长对经股东会批准的当年资本开支金额做出不超过 15%的调整；（三）对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权投资）投资，董事




	会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 2%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%的项目进行审批。	会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 2%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10% 的项目进行审批。
3	第二十六条决定债务的权限和授权： …… （三）公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施，董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产值 5%的担保进行审批。	第二十六条决定债务的权限和授权： …… （三）公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施，董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产值 10%的担保进行审批。

4	新增	第二十九条决定大额捐赠（赞助）、有偿宣传等事项的权限和授权：董事会审批单项金额大于 500万元，或年度累计金额大于 1000万元且不大于 5000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传；授权董事长审批单项金额不大于 500万元，或年度累计金额不大于 1000万元的对外捐赠（赞助）、有偿宣传。
5	第二十九条董事会在审议以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项时，应建立严格的审查和决策程序；达到下列标准之一的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；	第三十条董事会在审议以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项时，应建立严格的审查和决策程序；达到下列标准之一的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


6	第三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董事履行职务。	第三十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。

7	全文“股东大会”	股东会

除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不作修订。

本议案已经公司 2024年 9月 7日召开的第八届董事会第十二次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司
董事会
2024年 9月 24日

议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
2024年第三次临时股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及规范
性文件，结合公司实际情况，对《西部矿业股份有限公司监事会议事规则》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第十二条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审计公司财务；（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告；（四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（五）可对公司聘用会计师事务所发表建议；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（七）向股东大会会议提出提案；（八）依照《公司法》第一百八十八条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第十二条监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审计公司财务；（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告；（四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（五）可对公司聘用会计师事务所发表建议；（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（七）向股东会会议提出提案；（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；







	（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见；（十）公司章程规定的其他职权。监事可列席董事会会议、董事会专门委员会会议和高级管理层会议，并有权对相关决议事项提出质疑或建议。	（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见；（十）公司章程规定的其他职权。监事可列席董事会会议、董事会专门委员会会议和高级管理层会议，并有权对相关决议事项提出质疑或建议。
2	第二十一条监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。	第二十一条监事会会议必须有过半数监事出席才能举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。


3	第三十四条监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。	第三十四条监事会的决议，应当由过半数监事会成员表决通过。

4	全文“股东大会”	股东会

除上述条款修订外，《监事会议事规则》其他条款不作修订。

本议案已经公司 2024年 9月 7日召开的第八届监事会第七次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司
监事会
2024年 9月 24日

议案六
关于修订《信息披露管理办法》的议案
2024年第三次临时股东大会：
根据上海证券交易所《公司债券发行与交易管理办法》《公司章
程》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	新增	第一百六十五条公司在证券交易所发行的公司债券的信息披露事务可参照本制度执行。
2	全文“股东大会”	股东会

除上述条款修订外，《信息披露管理办法》其他条款不作修订。

本议案已经公司 2024年 9月 7日召开的第八届董事会第十二次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

西部矿业股份有限公司
董事会
2024年 9月 24日

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