美埃科技(688376):上海市锦天城律师事务所关于美埃（中国）环境科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于美埃（中国）环境科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之 法律意见书 案号：01F20225320 致：美埃（中国）环境科技股份有限公司 敬启者： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司召开 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书，本所委派薛晓雯律师和徐启捷律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查验证。 在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 公司董事会于 2024年 8月 26日召开了第二届董事会第十三次会议，就召开本次股东大会作出了决议，随后在信息披露媒体上刊登了《美埃（中国）环境科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2024年9月 12日 14:30在南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 101号美埃（中国）环境科技股份有限公司三楼报告厅召开；网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过交易系统投票的时间为：2024年 9月 12日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30、13:00至 15:00，通过互联网投票系统投票的时间为：2024年 9月12日 9:15至 15:00。本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知中列明的内容一致。 本次股东大会由公司第二届董事会董事长蒋立先生主持，符合《公司章程》的有关规定。 综上，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员资格 根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，以及上海证券交易所交易系统和互联网投票系统的合并统计数据，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东（及股东代理人）共计 30名，代表公司有表决权股份数为 10,684,302股，占公司股份总数的 7.9496%。 此外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票和监票，出席现场会议的股东（及股东代理人）未对现场投票结果提出异议。网络投票结果由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票结束后提供。 本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下： 1、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 表决情况：同意 10,626,694股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.4608%；反对 14,108股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.1320%；弃权 43,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.4072%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 10,626,694股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4608%；反对 14,108股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1320%；弃权 43,500股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4072%。 2、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 表决情况：同意 10,626,694股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.4608%；反对 14,108股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.1320%；弃权 43,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.4072%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 10,626,694股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4608%；反对 14,108股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1320%；弃权 43,500股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4072%。 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决情况：同意 10,626,694股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.4608%；反对 14,108股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.1320%；弃权 43,500股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.4072%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 10,626,694股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4608%；反对 14,108股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1320%；弃权 43,500股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4072%。 经本所律师查验，上述议案均为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（及股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；上述议案均为涉及中小投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独计票；上述议案均为涉及关联股东回避表决的议案，公司关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数；上述议案不涉及优先股股东参与表决的议案。 综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本法律意见书一式叁份。 （本页以下无正文） 中财网
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