中盐化工(600328):内蒙古加度律师事务所关于中盐化工限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
????????????????????????? ???????????????????????????????? ?????????? ?????????? ??????????????? 2021??????????????????????? ?????? 致：中盐内蒙古化工股份有限公司 内蒙古加度律师事务所（以下简称“本所”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）的委托，并根据中盐化工与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中盐化工 2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问。 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规和其他规范性文件及《中盐内蒙古化工公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。 声 明 一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所及本所经办律师对中盐化工本次回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项实施程序的合法性、合规性发表意见，对其他问题本所律师不发表意见。 三、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为中盐化工本次回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。 四、中盐化工保证，其已向本所及本所经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。 五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 六、本法律意见书仅供中盐化工实施本次回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之目的的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中盐化工本次回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）实施中所涉及的相关事项发表法律意见如下： ???????????????? 1、2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。 2、2024年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。 3、2024年7月26日，公司披露了《中盐内蒙古化工股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-052），已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已履行现阶段必要的批准，符合《公司法》《证券法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中盐化工2021年限制性股票激励计划（草案）修订稿）》及《公司章程》的相关规定。 ?????????????? （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化”中的规定：股权激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体任职时间确定每个批次实际可解除限售比例及数量。 剩余未解除限售部分由按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中 11 人因达到法定退休年龄正常退休、5 人因在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职、3 人因工作调动且不在公司任职，本次共计 19 人触发《激励计划（草案修订稿）》第十四章规定的回购注销条件。据此，公司根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，对上述19名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理。 （二）本次回购注销的相关人员、数量、资金来源 本次回购注销涉及 19 名激励对象，其中： 1、11名激励对象因退休年龄正常退休，回购注销其持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计138,519股。 2、5名激励对象在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职，回购注销其已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计134,056股。 3、3名激励对象因工作调动且不在公司任职，回购注销其已获授予但当年未能达到可行使时间限制和业绩考核条件全部的限制性股票共计251,857股。 以上拟回购注销的A股限制性股票合计524,432股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票10,924,042股。回购资金来源全部为公司自有资金。 （三）本次回购注销安排 1、2024年7月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告 》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。 2、截至本法律意见书出具之日，上述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。 3、根据公司的确认，公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号B885897883），并已向中登上海分公司申请办理上述19名激励对象全部已获授但尚未解除限售的524,432股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票预计将于2024年9月19日完成注销。注销完成后，公司总股本将由1472,224,789股变更为1471,700,357股，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因及依据、相关人员、数量、回购注销安排以及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。 ??????? 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次回购注销的原因及依据、相关人员、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。 （此页以下无正文，下接签字页） 中财网
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