上海机场(600009):上海机场关于调整A股限制性股票激励计划相关事项
上海国际机场股份有限公司 关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? A股限制性股票激励计划首次授予价格由18.44元/股调整为18.21966元/股 ? A股限制性股票激励计划首次授予激励对象由294人调整为290人 ? A股限制性股票激励计划首次授予股票总数由840.68万股调整为829.11万股 2024年9月12日，上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）相关事项进行调整。现将有关调整事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2024年5月14日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海机场A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上海机场A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年5月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划及相关事项发表了核查意见。 3、2024年7月22日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》。 4、2024年7月22日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见 。 5、2024年7月24日，公司取得《市国资委关于同意上海国际机场股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2024〕46号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2024年7月25日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。 6、2024年7月31日至2024年8月9日（以下简称“公示期”），公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。 7、公司于2024年7月25日披露了《上海机场关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》以及《上海机场关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。 8、2024年8月12日，公司监事会对本激励计划拟首次授予的激励对象人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，并披露了《关于公司A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 9、2024年8月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上海机场2024年第一次临时股东大会决议公告》和《上海机场关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的情况。 10、2024年9月12日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单和相关二、关于本激励计划首次授予价格的调整情况说明 1、调整事由 2024年6月28日，公司召开了上海机场2023年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，同意公司每股派发现金红利0.12元（含税）。该分配方案已于2024年7月19日实施完成。 2024年8月15日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《公司2024年度中期利润分配方案》，同意公司2024 年度中期以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户的股份数后的股本为基数分配利润，每股派发现金红利0.10元（含税）。根据公司2023年度股东大会对2024年度中期分红事宜的相关授权，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。2024年8月27日，公司董事会披露《关于调整2024年度中期利润分配方案每股分配比例的公告》，鉴于公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利，公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，对 2024 年度中期利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，每股派发现金红利由 0.10 元（含税）调整为 0.10034元（含税）。该分配方案已于2024年9月9日实施完成。 2、调整方法 根据本激励计划的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下： P = P – V 0 其中，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整0 后的P仍需大于1。 根据以上公式计算得出，上海机场A股限制性股票激励计划调整后的首次授予价格=18.44元/股-0.12元/股-0.10034元/股=18.21966元/股。 经过调整后，本激励计划首次授予价格由18.44元/股调整为18.21966元/股。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、关于本激励计划首次授予激励对象的调整情况说明 鉴于公司A股限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；2名激励对象因近期职务调动不再在公司及公司的分公司、控股子公司内任职，不再符合激励对象的资格。为此，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，同意首次授予的激励对象由294名调整为290名，首次授予的限制性股票数量由840.68万股调整为829.11万股，预留授予的限制性股票数量由210.17万股调整为207.27万股，预留部分未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 四、本激励计划调整事项对公司的影响 本激励计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况及经营成果产生实质性影响。 五、监事会意见 经审核，监事会认为： 1、公司对本激励计划首次授予的激励对象、首次授予及预留股票数量以及首次授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，本激励计划首次授予的激励对象为290名，首次授予及预留的A股限制性股票数量分别为829.11万股和207.27万股，首次授予价格为18.21966元/股。 2、调整后的激励对象符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。 4、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。同意公司确定首次授予日为2024年9月12日。 综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。监事会同意上海机场A股限制性股票激励计划首次授予价格由18.44元/股调整为18.21966元/股，首次授予的激励对象人数由294人调整为290人。 六、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所对本激励计划限制性股票首次授予事项及相关调整事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司本次授予及相关调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称：“《规范通知》”）及《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及相关调整事项均符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定。本次授予及相关调整尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。 七、独立财务顾问意见 国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划的调整事项已取得了必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。 公司和本激励计划的激励对象均符合本激励计划规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 特此公告。 上海国际机场股份有限公司 董事会 2024年9月13 日 中财网
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