上海机场(600009):上海机场关于向激励对象首次授予限制性股票
上海国际机场股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2024 年 9月12日 ? 限制性股票首次授予数量：829.11万股 ? 限制性股票首次授予价格：18.21966元/股 上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年9月12日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2024年9月12日为首次授予日，向符合授予条件的290名激励对象授予829.11万股上海机场A股限制性股票，限制性股票的首次授予价格为18.21966元/股。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票的授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年5月14日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海机场A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上海机场A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年5月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划及相关事项发表了核查意见。 3、2024年7月22日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》。 4、2024年7月22日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见 。 5、2024年7月24日，公司取得《市国资委关于同意上海国际机场股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2024〕46号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2024年7月25日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。 6、2024年7月31日至2024年8月9日（以下简称“公示期”），公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。 7、公司于2024年7月25日披露了《上海机场关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》以及《上海机场关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。 8、2024年8月12日，公司监事会对本激励计划拟首次授予的激励对象人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，并披露了《关于公司A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 9、2024年8月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上海机场2024年第一次临时股东大会决议公告》和《上海机场关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划利益的情况。 10、2024年9月12日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予公司A股限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单和相关调整事项进行了核实，并发表了同意的意见。 （二）董事会关于符合首次授予条件的说明 依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过核查，认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违（5）证券监管部门规定的其他条件。 3、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； （8）中国证监会认定的其他情形。 4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5、达到限制性股票授予业绩条件 A、公司层面业绩条件： （1）2023年公司每股收益不低于0.37元/股，且不低于行业平均值； （2）2023年公司归母净利润不低于9.3亿元，且不低于行业平均值； （3）2023年公司主业毛利率不低于16.0%； （4）2023年未发生人身安全相关重大及以上事故。 B、激励对象个人层面的绩效条件： 根据公司绩效管理等相关办法，激励对象授予前一年度个人绩效评价达到合格及以上。 综上所述，董事会认为公司本激励计划的首次授予条件已经满足。 （三）首次授予的具体情况 2、授予数量：829.11万股 3、授予人数：290人 4、授予价格：18.21966元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售情况： （1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。 （2）本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。 本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
8、关于本激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。自本激励计划草案公告后，公司分别于2024年7月19日和2024年9月9日实施了2023年年度权益分派和2024年度半年度权益分派，每股实际派发现金红利分别为0.12元（含税）和0.10034元（含税）。根据《管理办法》和《上海机场A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对本计划限制性股票的首次授予价格进行相应调整，调整后限制性股票的首次授予价格为18.21966元/股。 鉴于公司A股限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；2名激励对象因职务调动不再在上海机场及上海机场的分公司、控股子公司内任职，不再符合激励对象的资格。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由294名调整为290名，首次授予的限制性股票数量由840.68万股调整为829.11万股，预留授予的限制性股票数量由210.17万股调整为207.27万股，预留部分未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。 除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的一致。 二、监事会意见 经审核，监事会认为： 1、公司对本激励计划首次授予的激励对象、首次授予及预留股票数量以及首次授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，本激励计划首次授予的激励对象为290名，首次授予及预留的A股限制性股票数量分别为829.11万股和207.27万股，首次授予价格为18.21966元/股。 2、调整后的激励对象符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。 4、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。同意公司确定首次授予日为2024年9月12日。 综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司确定2024年9月12日为首次授予日，以18.21966元/股的价格向符合授予条件的290名激励对象授予共计829.11万股A股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经核查，参与本激励计划首次授予的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股份的情况。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司以首次授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。
根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。 上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所对本激励计划限制性股票首次授予事项及相关调整事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司本次授予及相关调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称：“《规范通知》”）及《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及相关调整事项均符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定。本次授予及相关调整尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。 六、独立财务顾问的专业意见 国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划的调整事项已取得了必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。 公司和本激励计划的激励对象均符合本激励计划规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 七、备查文件 1、第九届董事会第二十一次会议决议公告； 2、第九届监事会第十二次会议决议公告； 3、上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划授予激励对象名单； 4、上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书； 5、国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 上海国际机场股份有限公司 董事会 2024 年 9月 13日 中财网
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