上海机场(600009):上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划授予及相关调整事项的法律意见书
关于上海国际机场股份有限公司 A股限制性股票激励计划授予及相关调整事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海国际机场股份有限公司 A股限制性股票激励计划授予及相关调整事项的 法律意见书 致：上海国际机场股份有限公司 第一部分引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的规定，为其拟实施之A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予（以下简称“本次授予”）及相关调整事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分正文 一、本次授予及相关调整事项的批准与授权 1、2024年5月14日，公司召开第九届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过了《关于<上海机场A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上海机场A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年5月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划及相关事项发表了核查意见。 3、2024年7月22日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》。 4、2024年7月22日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。 5、2024年7月24日，公司取得《市国资委关于同意上海国际机场股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2024〕46号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2024年7月25日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。 6、2024年7月31日至2024年8月9日（以下简称“公示期”），公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象名单提出的任何异议。 7、公司于2024年7月25日披露了《上海机场关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》以及《上海机场关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。 8、2024年8月12日，公司监事会对本激励计划拟首次授予的激励对象人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，并披露了《关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 9、2024年8月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上海机场2024年第一次临时股东大会决议公告》和《上海机场关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的情况。 10、2024年9月12日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予公司A股限制性股票的议案》和《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单和相关调整事项进行了核实，并发表了同意的意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予及相关调整事项已履行的法定程序符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》和《上海国际机场股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予及相关调整已取得必要的批准和授权。 二、本次授予的相关事项 （一）本次激励计划的授予日 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予公司A股限制性股票的议案》和《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定本次激励计划的授予日为2024年9月12日，向290名激励对象授予限制性股票829.11万股，授予价格为18.21966元/股。 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，本次激励计划授予日在经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在上述60日内。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1 2 10 3 日；、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 日内；、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司2024年第一次临时股东大会审议通过《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》之日起60日内，且不属于《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的不得作为授予日的区间日。 本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《上海国际机场股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （二）本次激励计划授予条件 1、截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形： (1)根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：信会师报字[2024]第ZA10541号），上海机场不存在最近一个会计年度（2023年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形； (2)根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：信会师报字[2024]第ZA10541号）和《内部控制审计报告》（编号：信会师报字[2024]第ZA10542号），上海机场不存在最近一个会计年度（2023年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；(3)截至本法律意见书出具日，上海机场上市后不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4)上海机场不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形； (5)上海机场不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。 2、根据公司监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形： (1) 12 最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)违反国家有关法律法规、公司章程规定的； (7)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的； (8)中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生不得实行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《上海国际机场股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 （三）本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格及相关调整事项鉴于本次激励计划草案公告后，公司分别于2024年7月19日和2024年9月9日实施了2023年年度权益分派和2024年度中期权益分派，每股实际派发现金红利分别为0.12元（含税）和0.10034元（含税）。根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》规定，在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 鉴于公司A股限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；2名激励对象因职务调动不再在上海机场及上海机场的分公司、控股子公司内任职，不再2024 符合激励对象的资格。根据公司 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。 根据公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予公司A股限制性股票的议案》和《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整后，公司本次授予的激励对象为290人，本次授予的限制性股票总数为829.11万股，授予价格为18.21966元/股。 本所律师认为，上海机场本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格及相关调整事项符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《上海国际机场股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予及相关调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《上海国际机场股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《上海国际机场股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及相关调整事项均符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《上海国际机场股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予及相关调整尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。 （本页以下无正文） 中财网
 |