上海机场(600009):国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告
二〇二四年九月 目录 第一章释义...............................................................................................................3 第二章声明.................................................................................................................5 第三章基本假设.........................................................................................................6 第四章激励计划的批准与授权.................................................................................7 第五章本激励计划的调整事项...............................................................................10 第六章本激励计划的授予情况...............................................................................12 第七章限制性股票授予条件成就情况...................................................................17 第八章本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响...............................19第九章结论性意见...................................................................................................20 第十章备查文件.......................................................................................................21 第一章释义 在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
2、本报告中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二章声明 国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任上海机场A股限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海机场提供，上海机场已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海机场全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）、公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海机场股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海机场的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关信息制作。 第三章基本假设 本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；四、激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 五、实施激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 六、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章激励计划的批准与授权 一、公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》并提交第九届董事会第十七次会议审议。 二、2024年5月14日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 三、2024年5月14日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》。公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。 四、公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》并提交第九届董事会第十九次会议审议。 五、2024年7月22日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划〈实施管理办法〉（修订稿）的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。 六、2024年7月22日，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划〈实施管理办法〉（修订稿）的议案》。公司监事会对《激励计划（修订稿）》及相关事项发表了核查意见。 七、2024年7月24日，公司收到《市国资委关于同意上海国际机场股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2024]146号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2024年7月25日，公司披露了《上海国际机场股份有限公司关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。 八、公司于2024年7月25日披露了《上海国际机场股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》以及《上海国际机场股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的“《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》”、“《关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》（修订稿）的议案》”、“《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》”向公司全体股东征集投票权。 九、公司于2024年7月31日至2024年8月9日在公司内部对本激励计划 拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。 十、2024年8月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上海机场2024年第一次临时股东大会决议公告》和《上海机场关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 十一、2024年9月12日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整上海机场A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上海机场A股限制性股票的议案》。 十二、2024年9月12日，公司第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上海机场A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予上海机场A股限制性股票的议案》。监事会对授予相关事项发表了核查意见。次日，公司披露了《公司A股限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》及《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对象名单》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海机场授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。 第五章本激励计划的调整事项 一、调整授予价格 自本激励计划草案公告后，公司分别于2024年7月19日和2024年9月9 日实施了2023年年度权益分派和2024年度中期权益分派，每股实际派发现金红利分别为0.12元（含税）和0.10034元（含税）。 根据《管理办法》及本激励计划等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，需对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。 根据本激励计划，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 派息情形下对于限制性股票价格的调整方法如下：P＝P-V 0 其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。 经过本次调整，限制性股票授予价格由18.44元/股调整为18.21966元/股。 二、调整授予数量 本激励计划原拟授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；2名激励对象因近期职务调动不再在公司及公司的分公司、控股子公司内任职，不再符合激励对象的资格。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由294名调整为290名，首次授予的限制性股票数量由840.68万股调整为829.11万股，预留授予的限制性股票数量由210.17万股调整为207.27万股，预留部分未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。 除上述调整外，本次限制性股票激励计划的其他相关事项与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。 经核查，本独立财务顾问认为：上海机场对本次激励计划的授予价格、授予数量的调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。 第六章本激励计划的授予情况 一、首次授予日 本次股权激励计划首次授予日为2024年9月12日。 二、首次授予数量 本次股权激励计划首次授予数量为829.11万股。 三、首次授予人数 本次股权激励计划首次授予人数290人。 四、授予价格 本次股权激励计划首次授予价格为18.21966元/股。 五、股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为二级市场回购的公司A股普通股股票。 六、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况 本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。 本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。 本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。 七、限制性股票的解除限售条件 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2024-2026年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。 1、公司层面业绩条件 公司层面各考核指标目标如下：
注2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益；在本激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，如需剔除该等行为对每股收益的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。 注3：归母净利润为上市公司年报中披露的归属于上市公司股东的净利润，归母净利润增长率=[（考核年度归母净利润÷2023年归母净利润）-1]×100%；在计算行业平均值时，若对标企业考核基年归母净利润为负，不适用增长率统计方法，则该企业不纳入计算。 注4：主业毛利率为上市公司年报中披露的主营业务对应的毛利率，主业毛利率=（主业营业收入–主业营业成本）÷主业营业收入×100%。 注5：安全责任事故风险指标是指考核年度内未发生因公司责任原因导致的人身安全相关重大及以上事故（包含重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安全事故报告和调查处理条例》等规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。 公司以申万行业分类为交通运输--航空机场--机场公司进行同行业对标。截至草案公告日，同行业对标合计4家公司（具体名单见下表），未来除因主营业务发生重大变化或者对标企业退市等特殊原因，原则上不调整对标范围。在计算同业业绩时，如因获得政府补贴对企业经营产生重大影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
根据公司绩效管理等办法对激励对象考核年度的个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。 个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数 激励对象个人绩效评价得分与其个人绩效系数的关系如下：
4、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本激励计划首次授予的限制性股票一致。 八、首次授予激励对象名单及授予情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注3：预留部分授予的激励对象由董事会在本激励计划经股东大会审议后的12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内外部引进、内部晋升人员的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效； 注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的调整事项已经董事会审议通过，除前述调整事项外，本次限制性股票授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，公司本次授予相关事项符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。 第七章限制性股票授予条件成就情况 一、上海机场不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规及有关规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 二、上海机场符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 三、激励对象符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 四、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形 1、违反国家有关法律法规、公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 五、公司业绩达到限制性股票授予业绩条件 1、公司层面业绩条件 （1）2023年公司每股收益不低于0.37元/股，且不低于行业平均值；（2）2023年公司归母净利润不低于9.3亿元，且不低于行业平均值；（3）2023年公司主业毛利率不低于16.0%； （4）2023年未发生人身安全相关重大及以上事故。 2、激励对象个人层面的绩效条件 根据公司绩效管理等相关办法，激励对象授予前一年度个人绩效评价达到合格及以上。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，上海机场不存在公司层面不得授予限制性股票的情形，本激励计划拟授予的激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，上海机场股权激励计划首次授予条件已经成就。 第八章本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议上海机场在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 第九章结论性意见 本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划的调整事项已取得了必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。 公司和本激励计划的激励对象均符合本激励计划规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 第十章备查文件 一、备查文件 1、上海国际机场股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议 2、上海国际机场股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议 3、《上海国际机场股份有限公司监事会关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予相关事项的核查意见》 4、《上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》 5、《上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划授予及相关调整事项的法律意见书》 二、咨询方式 单位名称：国泰君安证券股份有限公司 经办人：沈一冲、袁碧、刘鹏远、孟梦 联系电话：021-38677509 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层 （以下无正文） 中财网
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