南极电商(002127):北京观韬中茂（上海）律师事务所关于南极电商股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书GZ20240912
北京观韬中茂（上海）律师事务所 关于 南极电商股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 之 _____________________________________ 法律意见书 _____________________________________ 2024年9月12日 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 北京观韬中茂（上海）律师事务所 关于南极电商股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书 致：南极电商股份有限公司 北京观韬中茂（上海）律师事务所（下称“本所”）接受南极电商股份有限公司（下称“南极电商”、“公司”）的委托，指派本所律师（下称“本所律师”）列席南极电商 2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》（下称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）与《南极电商股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）对本次股东大会现场会议进行律师见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司就有关事项所作的陈述和说明。 在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件、资料和所作的说明（无论书面或口头）是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与1 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 议案相关的事实、数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1.公司第七届董事会第二十六次会议于 2024年 8月 26日召开并作出决议，审议通过了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 2.公司董事会于 2024 年 8 月 27 日在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交易所网站 （https://www.szse.cn/index/index.html）上发布了《南极电商股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：：2024-043）（下称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、出席对象、会议登记事项等并确定了股权登记日。 其中，公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15日。 3.公司董事会于 2024 年 9 月 6 日在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交易所网站 （https://www.szse.cn/index/index.html）上发布了《南极电商股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：：2024-045）（下称“提示性公告”），提示性公告载明了本次股东大会的召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程和备查文件。 4.本次股东大会于 2024年 9月 12日下午 14时 30分在上海市杨浦区江湾城路 99号尚浦中心 3号楼 10楼召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。 2 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。网络投票中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 12日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 12日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、 出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性 1.出席本次股东大会的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 350人，代表公司有表决权股份 640,706,887股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的26.0994%。通过网络投票系统进行投票的股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 2.出席本次股东大会的其他人员 出席现场会议的人员除股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 3.会议召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、有效。 3 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 （一） 本次股东大会审议的议案 经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的全部议案： 1.《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》 1.01选举张玉祥先生为第八届董事会非独立董事 1.02选举虞晗青女士为第八届董事会非独立董事 1.03选举毛东芳女士为第八届董事会非独立董事 1.04选举陈虹宇女士为第八届董事会非独立董事 2.《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》 2.01选举阿依努尔·谢坎女士为第八届董事会独立董事 2.02选举王永平先生为第八届董事会独立董事 2.03选举陆友毅先生为第八届董事会独立董事 3.《关于监事会换届选举第八届监事会非职工代表监事的议案》 3.01选举马秋辰女士为第八届监事会非职工代表监事 3.02选举陈晓洁女士为第八届监事会非职工代表监事 4.《关于调整独立董事津贴的议案》 上述议案 1、议案 2和议案 3采取累积投票方式选举。 （二） 本次股东大会的表决程序 股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决。本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。参与网络投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，4 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数统计结果。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （三） 本次股东大会股东提出新议案的情况 出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。 （四） 本次股东大会的表决结果 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 1.《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》
2.《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》
3.《关于监事会换届选举第八届监事会非职工代表监事的议案》 5 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected]
4.《关于调整独立董事津贴的议案》 总表决情况：同意 632,113,642股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.6588％；反对 8,136,945股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2700％；弃权 456,300股（其中，因未投票默认弃权 104,900股），占出席本次股大东会有效表决权股份总数的 0.0712％。本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 18,597,101股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 68.3960％；反对 8,136,945股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 29.9259％；弃权 456,300股（其中，因未投票默认弃权 104,900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.6782％。 经验证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及现行《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》以及现行《公司章程》的有关规定；召集人资格和出席会议人员资格合法有效；表决程序符合有关法律、行政法规及现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。（以下无正文，为签字盖章页） 6 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] （本页无正文，为北京观韬中茂（上海）律师事务所《关于南极电商股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书》正本之盖章签字页） 韩丽梅 北京观韬中茂（上海）律师事务所 负 责 人： 经办律师： 经办律师：_________________ 日期： 二〇二四年 月 日 北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 悉尼 多伦多 中财网
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