海洋王(002724):广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书
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本所依据相关中国境内法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与公司拟实施的本次员工持股计划所涉及的相关法律问题发表意见，并不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次员工持股计划的实施主体资格 经本所律师核查，海洋王系由深圳市海洋王投资发展有限公司通过净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司，并于2008年11月6日取得了《企业法人营业执照》。海洋王设立时股本总额为20,000万元。 经中国证监会下发的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1055号）核准，向社会公开发行人民币普通股5,000万股（每股面值1元），并于2014年11月4日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“海洋王”，股票代码“002724”。 公司目前持有统一社会信用代码为91440300192368087N的《营业执照》，公司类型为上市股份有限公司,注册资本为77,149.7994万元，住所为深圳市光明区光明街道东周社区聚丰路1601号海洋王科技楼B栋一层，法定代表人为成林，经营范围为“企业管理咨询；自有物业租赁和物业管理业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车新车销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售。照明器具制造；照明器具销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；网络设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；安防设备制造；安防设备销售；智能控制系统集成；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；灯具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；城乡市容管理；交通设施维修；租赁服务（不含许可类租赁服务）。智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电气设备修理；智能机器人的研发；智能机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，不违反《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》及说明，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，不违反《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及说明，本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，不违反《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及说明，本次员工持股计划的参加对象为对公司（含子公司）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，不违反《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》及说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。不违反《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》及说明，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的海洋王A股普通股股票（以下简称“标的股票”），不违反《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》及说明，本次员工持股计划的存续期为24个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期为 12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，到期一次性解锁。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过693.45万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的0.90%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》及说明，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司董事会已审议通过《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划管理机构的选任； 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划不违反《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）公司已经履行的程序 根据公司提供的会议文件及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司于2024年8月27日召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、公司于2024年8月28召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<海洋王照明科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。 3、公司于2024年8月28日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。在审议《员工持股计划（草案）》相关议案时，拟参与本次员工持股计划的关联监事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的相关规定。 4、公司于2024年8月30日在指定的信息披露媒体公告了前述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。尚需按照下述“（二）公司尚待履行的程序”继续履行法定程序。 （二）公司尚待履行的程序 根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待履行如下法定程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已完成的信息披露 经本所律师核查，公司于2024年8月30日在指定的信息披露媒体公告了本次员工持股计划所涉及的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）尚待继续履行的信息披露 1、2024年8月30日，公司在深圳证券交易所网站上公告了本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等公告文件。 2、根据《指导意见》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序,但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。 （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字、盖章页） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高 树 张 鑫 贺 晴 年 月 日 中财网
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