创意信息(300366):上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司2021年员工持股计划调整相关事项之独立财务顾问报告
证券代码:300366 证券简称:创意信息 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 关于 创意信息技术股份有限公司 2021年员工持股计划调整相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 9月 目 录 一、释义 ...................................................... 3 二、声明 ...................................................... 4 三、基本假设 .................................................. 5 四、本持股计划已履行的程序 ..................................... 6 五、本持股计划调整相关内容的说明 ................................ 7 (一)本次调整的内容 .............................................. 7 (二)本次调整的原因与合理性分析 .................................. 8 六、独立财务顾问的结论性意见 ................................... 9 七、备查文件及咨询方式 ........................................ 10 (一)备查文件 ................................................... 10 (二)咨询方式 ................................................... 10 一、释义 本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
二、声明 本独立财务顾问接受创意信息聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问,按照《指导意见》《自律监管指引第 2号》的有关规定,根据创意信息所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告,对创意信息本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问声明: (一)本报告所依据的资料均由创意信息提供或来自于其公开披露之信息,创意信息保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任; (二)本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任; (三)本报告旨在对本持股计划本次调整相关事项出具意见,不构成对创意信息的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任; (四)本报告提请广大投资者认真阅读创意信息发布的本持股计划的公告及相关附件的全文; (五)本报告仅供创意信息实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 2号》规定的用途使用,不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)创意信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整; (三)实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务; (四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本持股计划已履行的程序 (一)公司于 2021年 12月 17日召开第五届董事会 2021年第九次临时会议、审议通过了《关于<公司 2021年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。同日,公司召开第五届监事会 2021年第八次临时会议,审议通过了《关于<公司 2021年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。 (二)公司于 2022年 1月 18日召开 2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司 2021年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。 (三)2022年 3月 16日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,“创意信息技术股份有限公司回购专用证券账户”所持有的 692.8684万股公司股票已于 2022年 3月 15日非交易过户至“创意信息技术股份有限公司-2021年员工持股计划”,过户股份数量占公司总股本的 1.14%。 (四)公司于 2022年 4月 15日召开 2021年员工持股计划第一次持有人会议,审议通过了《关于设立公司 2021年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司 2021年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2021年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。 (五)公司于 2024年 9月 11日召开 2021年员工持股计划第二次持有人会议,审议通过了《关于<公司 2021年员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》。 (六)公司于 2024年 9月 12日召开第六届董事会 2024年第四次临时会议、第六届监事会 2024年第三次临时会议,审议通过了《关于<公司 2021年员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》。董事会薪酬与考核委员会对以上议案发表了同意的意见,监事会关于调整相关内容发表了审核意见。 五、本持股计划调整相关内容的说明 (一)本次调整的内容 依据最新法律法规及规范性文件,买卖本公司股票的敏感期相关政策更新,同时鉴于公司 2021年员工持股计划中所设定业绩考核指标统计口径已不能和公司当前所处的经营情况相匹配,根据公司《2021年员工持股计划(草案)》的规定,拟对公司 2021年员工持股计划不能买卖本公司股票的期间以及公司层面业绩考核指标的统计口径进行调整。《2021年员工持股计划(草案)》及其摘要、《2021年员工持股计划管理办法》中关于前述内容的具体调整情况如下:
(二)本次调整的原因与合理性分析 为了建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制,有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化,有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一,公司于2021年12月制定并推出了2021年员工持股计划。 鉴于中国证券监督管理委员会于2024年5月颁布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监会公告〔2024〕9号),其中对于不得买卖本公司股票的敏感期间进行了调整,因此本次对公司2021年员工持股计划相应部分内容进行调整。 同时,因公司控股子公司股权变动所产生的投资收益会对员工持股计划考核目标有一定影响,子公司股权变动是公司基于战略调整所做的策略,该战略调整与员工持股计划设定的生产经营目标没有直接关联。根据考核一致性原则,该部分影响应从考核中剔除,原来设定的业绩考核指标统计口径已不能完全体现公司的实际经营成果,故本次对公司2021年员工持股计划业绩考核指标统计口径进行相应调整,剔除公司股权投资处置收益影响,以提高公司的管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,充分发挥2021年员工持股计划对公司持续经营能力和股东权益的积极影响。 本次对公司员工持股计划公司层面的业绩考核指标统计口径的调整有利于更好的反映公司的正常经营成果,有利于充分调动公司员工的工作积极性,避免因外部条件的变动影响员工持股计划的激励效果和目的,有利于公司未来发展战略和经营目标的实现,有利于公司的长远稳健发展。 六、独立财务顾问的结论性意见 本独立财务顾问认为,截止本报告出具日,公司本次调整 2021年员工持股计划相关内容已经取得必要的批准和授权,本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》以及《自律监管指引第 2号》等有关法律法规和规范性文件的规定。 七、备查文件及咨询方式 (一)备查文件 1、创意信息技术股份有限公司第六届董事会 2024年第四次临时会议决议; 2、创意信息技术股份有限公司第六届监事会 2024年第三次临时会议决议; 3、创意信息技术股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议; 4、创意信息技术股份有限公司监事会关于调整公司 2021年员工持股计划相关内容的审核意见; 5、创意信息技术股份有限公司 2021年员工持股计划(草案修订稿) 6、创意信息技术股份有限公司 2021年员工持股计划管理办法(修订稿) (二)咨询方式 单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 经办人:张飞 联系电话:021-52588686 传真:021-52583528 联系地址:上海市新华路 639号 邮编:200052 (此页无正文,为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司 2021年员工持股计划调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页) 经办人:张飞 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 2024年 9月 12日 中财网
|