创意信息(300366):2021年员工持股计划管理办法（修订稿）
2021年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“公司”）2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《创意信息技术股份有限公司 2021年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《创意信息技术股份有限公司 2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的持有人情况 （一）员工持股计划持有人的确定依据 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 2、参加对象确定的职务依据 本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。 （二）员工持股计划的持有人范围 参加本持股计划的员工总人数不超过 25人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 6人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 （三）员工持股计划持有人的核实 公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。 第四条 员工持股计划的资金来源 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 1,386万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，份数上限为 1,386万份。单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元）且须认购 1元的整数倍份额。 本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。 第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源 本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的创意信息 A股普通股股票。 第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模 本持股计划拟使用已回购股份 692.8684万股，占目前公司总股本的 1.14%。 本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获事宜，标的股票的数量将做相应的调整。 本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第七条 员工持股计划的存续期、锁定期 （一）员工持股计划的存续期 1、本持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满后，本持股计划自行终止。 2、本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 （二）员工持股计划的锁定期 1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起分三期解锁，最长锁定期 36个月，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划总数的 40%。 第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划总数的 30%。 第三批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划总数的 30%。 2、如在本持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、证
若本持股计划公司层面业绩考核指标未达成，本持股计划标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。 2、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核 持有人当年实际可解锁股份数量与其所属业务主体层面上一年度实际达成的业绩考核及个人绩效考核挂钩，根据各业务主体的业绩完成情况及个人绩效考评结果设置个人层面可解锁比例（N），具体业绩考核要求按照公司与各持有人项下签署的《持股计划协议书》执行。 若各年度公司、所属业务主体层面业绩及个人绩效考核均达标，持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×公司层面可解锁比例（M）×个人层面可解锁比例（N）。持有人未解锁部分的股票权益由本持股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处理方式。 （四）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议、董事会审议。 第八条 员工持股计划履行的程序 （一）董事会负责拟定本持股计划草案，并通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。 （二）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。 （三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。 （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 （五）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。 票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 （七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 第三章 员工持股计划的管理 第九条 员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的定向计划对本持股计划进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 第十条 员工持股计划持有人会议 （一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； 2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； 4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； 6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。 第十一条 员工持股计划管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 （二）管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 5、管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案； 6、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜； 7、按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）； 8、代表全体持有人签署相关文件； 9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 10、负责与资产管理机构的对接工作； 11、持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 （七）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由所有管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十二条 员工持股计划持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益； 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划； 2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款； 3、遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议； 4、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险； 5、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； 6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。 第十三条 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划。 有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。 （三）授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。 （四）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。 （五）授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。 （六）授权董事会选聘、变更本持股计划的资产管理机构。 （七）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。 （八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （九）上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。 第四章 员工持股计划的变更、终止及决策程序 第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。 第十五条 员工持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十六条 员工持股计划的终止 （一）本持股计划存续期满后自行终止。 （二）本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。 （三）本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 第五章 持有人变更时所持股份权益的处置办法 第十七条 持有人变更时所持股份权益的处置办法 在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。 （一）持有人职务变更 持有人被降职，但仍在公司或子公司任职，当期已达到业绩考核条件的份额不作变更，当期未达到业绩考核条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。 （二）持有人不再具有员工身份 发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。 1、劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的； 2、持有人擅自离职，主动提出辞职的； 3、劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的； 4、持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的； 5、持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同的。 （三）持有人退休 1、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。 2、持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司反聘，继续在公司或子公司任职的，其所获授权员工持股计划份额不作变更。 （四）持有人丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。 持有人身故的（包括因公身故），其所获授员工持股计划份额不收回，由其财产/指定继承人继续享有。 （六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形 持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置 第十八条 员工持股计划的资产构成及权益处置 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：资产管理机构设立的定向计划所持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、本持股计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）本持股计划的权益处置 1、本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。 6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 第七章 附则 第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动/劳务关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动/劳务合同执行。 第二十条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 第二十一条 本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本持股计划与公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 第二十二条 本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。 创意信息技术股份有限公司董事会 2024年 9月 12日 中财网
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