盘古智能(301456):北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会的见证法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所 关于青岛盘古智能制造股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的见证法律意见书 GLO2024SH（法）字第 09130号 致：青岛盘古智能制造股份有限公司 北京市环球律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受青岛盘古智能制造股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司于 2024年 9月 12日召开的2024年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会为临时股东大会。2024年8月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议的有关议案需要提交股东大会审议，董事会审议并通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。2024年8月28日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于召开2024年第一 提案具体内容公告，通知本次股东大会于2024年9月12日召开。 据此，本所律师认为，公司董事会已在规定期限内按时召集本次股东大会，符合《股东大会规则》第六条的规定。 （二）根据《会议通知》及提案具体内容公告，本次股东大会审议的提案，属于《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，且具备明确的议题和具体决议事项。 据此，本所律师认为，本次股东大会提案的内容符合《股东大会规则》第十三条的规定。 （三）根据《第二届董事会第六次会议决议》《会议通知》及《2024年第一次临时股东大会决议》（以下简称“《股东大会决议》”），本次股东大会审议的提案为公司于 2024年 8月 26日召开的第二届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的提案，不存在股东临时提案，也不存在《会议通知》发出后临时增加或修改的提案，本次股东大会未审议任何《会议通知》未列明的提案。 据此，本所律师认为，本次股东大会审议的提案符合《股东大会规则》第十四条的规定。 （四）2024年8月28日，公司公告《会议通知》，本次股东大会的召开时间为2024年9月12日14:30。 据此，本所律师认为，本次股东大会已于会议召开十五日前以公告方式进行通知，符合《股东大会规则》第十五条的规定。 （五）根据《会议通知》及提案具体内容公告，公司已充分完整地披露了本次股东大会提案的具体内容及相关资料。本次股东大会审议的提案不涉及独立董事发表专门意见的事项。 据此，本所律师认为，本次股东大会披露的通知内容及资料符合《股东大会规则》第十六条的规定。 （六）根据《会议通知》，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等具体信息如下： 1、现场会议召开时间：2024年9月12日14:30。 2、现场会议召开地点：山东省青岛市高新区科海路77号青岛盘古智能制造股份有限公司办公楼四层会议室。 3、股权登记日：2024年9月6日。 本次股东大会的股权登记日与本次股东大会召开日期的时间间隔不多于 7个工作日，且股权登记日确定后未发生变更。 据此，本所律师认为，本次股东大会通知中披露的会议时间、地点、股权登记日符合《股东大会规则》第十八条的规定。 （七）根据《会议通知》《股东大会决议》及《2024年第一次临时股东大会记录》（以下简称“《会议记录》”），本次股东大会按照《会议通知》中的时间如期召开，审议了《会议通知》中列明的提案，不存在对本次股东大会进行延期或取消的情形，不存在取消《会议通知》中列明的提案的情形。 据此，本所律师认为，本次股东大会未出现延期或取消的情形，符合《股东大会规则》第十九条的规定。 （八）本次股东大会现场会议召开地点为山东省青岛市高新区科海路77号青岛盘古智能制造股份有限公司办公楼四层会议室，该地点为公司住所地。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以亲自或者委托他人出席股东大会。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召开场所、召开方式、股东出席方式符合《股东大会规则》第二十条的规定。 （九）根据《会议通知》，《会议通知》将《参加网络投票的具体操作流程》作为附件，对网络投票的时间和程序进行说明。本次股东大会网络投票时间为2024年 9月 12日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024年9月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月12日9:15—15:00。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的《2024年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》（以下简称“《网络投票 结果统计表》”），本次股东大会网络投票结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 据此，本所律师认为，本次股东大会通知中载明的网络投票的时间、程序及本次股东大会实际进行网络投票的时间符合《股东大会规则》第二十一条的规定。 （十）本次股东大会现场会议按计划有序进行，不存在干扰本次股东大会、寻衅滋事的行为。 据此，本所律师认为，本次股东大会有序进行，符合《股东大会规则》第二十二条的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 1、根据股东签到表、公司股权登记日的股东名册并经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东为公司股权登记日登记在册的股东，公司及召集人未以任何理由拒绝公司股权登记日登记在册的股东及股东代理人出席本次股东大会。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东资格符合《股东大会规则》第二十三条第一款的规定。 2、出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共98人，持有表决权股份87,116,162股，占公司有表决权股份总数（148,584,205股）的58.6308%。具体情况如下： （1）根据出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提供的股票账户卡、身份证件、授权委托书等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5名，合计持有表决权股份 86,827,862股，占公司有表决权股份总数的58.4368%。 （2）根据《网络投票结果统计表》，参与本次股东大会网络投票的股东共93名，合计持有表决权股份288,300股，占公司有表决权股份总数的0.1940%。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人已提 供相关身份证明文件，符合《股东大会规则》第二十四条的规定。通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。 3、根据股东签到表、公司股权登记日的股东名册，本所律师与召集人共同验证了出席本次股东大会现场会议的股东身份，公司已登记出席本次股东大会现场会议的股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数；在本次股东大会主持人宣布现场出席本次股东大会的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 据此，本所律师认为，本次股东大会对出席现场会议的股东合法性验证登记事项及会议登记终止时间符合《股东大会规则》第二十五条的规定。 4、根据董事、监事、高级管理人员签到表、《会议记录》及本所律师见证，公司董事、董事会秘书、监事出席本次股东大会现场会议；经理及其他高级管理人员、本所律师列席本次股东大会现场会议。 据此，本所律师认为，本次股东大会的出席或列席人员符合《股东大会规则》第二十六条的规定。 （二）本次股东大会的召集人、主持人资格 根据《会议通知》、公司现行有效的《股东大会议事规则》及本所律师见证，本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。本次股东大会董事长邵安仓先生担任会议主持人。本次股东大会主持人的主持过程不存在违反公司《股东大会议事规则》的情形。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《股东大会规则》第六条的规定，本次股东大会的主持人资格及主持过程符合《股东大会规则》第二十七条第一款、第四款的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1、根据《会议记录》及本所律师见证，本次股东大会召开过程中，股东未对出席或列席的董事、监事、高级管理人员进行质询。 据此，本所律师认为，本次股东大会召开过程中，股东未对出席或列席的董事、监事、高级管理人员进行质询，符合《股东大会规则》第二十九条的规定。 2、根据股东签到表、《会议记录》及本所律师见证，本次股东大会主持人已在会议表决前根据股东签到表的登记情况，宣读了现场出席本次股东大会的股东及股东代理人人数及所持表决权的股份总数。 据此，本所律师认为，本次股东大会对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数的宣读符合《股东大会规则》第三十条的规定。 3、根据《2024年第一次临时股东大会表决票》（以下简称“《表决票》”）、《2024年第一次临时股东大会现场投票统计结果》（以下简称“《现场投票统计结果》”）及《股东大会决议》，出席本次股东大会现场会议的股东与本次股东大会审议事项不存在关联关系，不需要回避表决。 据此，本所律师认为，本次股东大会不存在回避表决事项，符合《股东大会规则》第三十一条第一款的规定。 4、根据《表决票》《现场投票统计结果》，本次股东大会对唯一一项提案进行了表决，未对提案进行搁置或不予表决。 据此，本所律师认为，本次股东大会对提案的表决符合《股东大会规则》第三十三条第一款的规定。 5、根据《会议通知》《股东大会决议》及本所律师的见证，本次股东大会审议的提案与《会议通知》中的提案内容一致，未进行修改。 据此，本所律师认为，本次股东大会对提案的审议符合《股东大会规则》第三十四条的规定。 6、根据《会议通知》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 根据《表决票》及网络投票结果明细，出席本次股东大会的股东，均选择现场投票、网络投票中的一种方式进行投票表决。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东的表决方式符合《股东大会规则》第三十五条的规定。 7、根据《表决票》，出席本次股东大会现场会议的各位股东对提案发表同意、反对或弃权之一的意见，不存在股东提交的《表决票》存在未填、错填、字迹无法辨认或者未提交《表决票》的情况。现场投票统计结果与各位股东提交的《表决票》数量相符。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东提交的《表决票》符合《股东大会规则》第三十六条的规定。 8、根据《现场投票统计结果》《会议记录》及本所律师见证，本次股东大会对提案进行表决前，参与现场会议的股东已共同推选股东路伟、李昌健作为本次股东大会的股东代表参加计票和监票，股东代表与本次股东大会审议事项无关联关系。本次股东大会对提案进行表决时，本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，并在《现场投票统计结果》中签字。 据此，本所律师认为，本次股东大会计票和监票过程符合《股东大会规则》第三十七条第一款、第二款的规定。 9、根据《会议通知》《会议记录》及本所律师见证，本次股东大会现场会议的结束时间不早于网络投票结束的时间。本次股东大会主持人已在会议现场宣读了提案的表决情况和结果及是否通过的情况。 据此，本所律师认为，本次股东大会的结束时间及提案表决结果的宣读符合《股东大会规则》第三十八条第一款的规定。 10、根据《股东大会决议》《会议记录》及本所律师见证，本次股东大会连续举行，并形成最终决议。 据此，本所律师认为，本次股东大会的举行过程及决议的作出符合《股东大会规则》第四十二条的规定。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，本 次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所律师见证，本次现场会议以书面投票的形式表决了《会议通知》中列明的议案。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会唯一一项议案的表决结果如下： 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 本议案为普通决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持表决权的过半数同意。 表决情况：同意87,044,362股，占出席本次股东大会股东所持表决权的99.9176%；反对67,600股，占出席本次股东大会股东所持表决权的0.0776%；弃权4,200股，占出席本次股东大会股东所持表决权的0.0048%。 表决结果：本议案获通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》与《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人、主持人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） (本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会的见证法律意见书》之签章页) 北京市环球律师事务所上海分所（盖章） _____________________ 负责人（签字）： 张 宇 _____________________ 经办律师（签字）： 李良锁 _____________________ 单红先 日期：2024年 9月 12日 中财网
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