广立微(301095):向激励对象预留授予限制性股票
杭州广立微电子股份有限公司 关于向激励对象预留授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年9月12日 ? 限制性股票预留授予数量：20.9564万股 ? 限制性股票授予价格：33.37元/股 ? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票） 杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月12日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2024年9月12日，以33.37元/股的授予价格向符合授予条件的273名激励对象授予20.9564万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司限制性股票激励计划简述 2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下： 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、授予价格：33.81元/股（调整前）。 4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。 （2）授予日 本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （4）额外限售期 ①所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 ②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 ③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 （5）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； ③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定； ④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（5）个人绩效考核要求 激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （二）激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。 2、2023年8月29日至2023年9月7日，公司通过内部张贴的方式对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年9月8日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内4、2023年11月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2024年9月12日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 公司监事会对2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、董事会关于符合授予条件的说明 根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激励对象的其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 三、限制性股票预留授予情况 （一）预留授予日：2024年9月12日。 （二）预留授予数量：20.9564万股。 （三）预留授予人数：273人。 （四）预留授予价格：33.37元/股（调整后）。 （五）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留四位小数。 四、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 鉴于公司2023年年度权益分派已经于2024年5月24日实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，应对激励计划限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票的授予价格由33.81元/股调整为33.37元/股。 除上述调整外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。 根据本激励计划所有激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下： 1、标的股价：36.62元/股（预留授予日2024年9月12日公司股票收盘价）； 2、限制性股票的有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为3个月（自每个归属日后另行锁定的期限）； 3、历史波动率：取有效期对应期限的申万半导体行业（801081）历史波动率； 4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率； 5、股息率：取公司最近一期的股息率。 （二）本激励计划限制性股票的预留授予对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 情况的说明 经公司自查，本激励计划预留授予人员中无董事参与，参与本激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、本次筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。 九、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见 监事会对公司本激励计划预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： 1、激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划预留授予激励对象共计273人，包括公司（含下属分、子公司）高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划预留授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 4、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。 综上，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，并同意本激励计划的预留授予日为2024年9月12日，以33.37元/股的授予价格向符合授予条件的273名激励对象授予20.9564万股第二类限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 十一、独立财务顾问核查意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十二、备查文件 1. 杭州广立微电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议； 2. 杭州广立微电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议； 3.《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》； 4.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 杭州广立微电子股份有限公司董事会 2024年9月12日 中财网
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