广立微(301095):北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于杭州广立微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整及预留授予事项的 法律意见书 金沪法意[2024]第 235号 致：杭州广立微电子股份有限公司 本所接受公司的委托，担任广立微2023年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2023年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有广立微的股票，与广立微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2023年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2023年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 4．广立微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；广立微还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供本激励计划本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次调整和本次授予的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次授予，公司已履行如下批准和授权： 1．2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，公司独立董事徐伟、朱茶芬、杨华中就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。 2．2023年8月28日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。 3．2023年8月29日，公司公告了《杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年9月8日，公司公告了《杭州广立微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4．2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5．2023年11月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事徐伟、朱茶芬、杨华中对公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票发表了独立意见。 6．2023年11月3日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 7．2024年9月12日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2024年9月11日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员第二次会议，审议通过了前述议案。 8．2024年9月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划（草案）》第八章的规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 经本所律师核查，公司于2024年5月9日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意以公司截至2023年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.40元（含税），共计派发现金红利人民币8,800.00万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据公司发布的《杭州广立微电子股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》以及公司出具的书面确认，公司已于2024年5月24日完成前述权益分派。 （二）本次调整的具体内容 根据《激励计划（草案）》第八章的规定，公司有派息事项时，本激励计划限制性股票授予价格调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 依据《激励计划（草案）》，本次调整前的限制性股票授予价格为33.81元/股。 如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司2023年度利润分配为每股派现金分红0.44元，不送红股，不以公积金转增股本。 本次调整后的限制性股票授予价格-每股的派息额=33.81-0.44=33.37元/股。 据此，本激励计划限制性股票授予价格调整为33.37元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》第七章的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据《杭州广立微电子股份有限公司2023年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2247号）、公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予日 2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。 2024年9月12日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意本激励计划本次授予的授予日为2024年9月12日。 2024年9月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意本激励计划本次授予的授予日为2024年9月12日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。 据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格 2024年9月12日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以33.37元/股的授予价格向符合条件的273名预留授予的激励对象授予20.9564万股限制性股票。 2024年9月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以33.37元/股的授予价格向符合条件的273名预留授予的激励对象授予20.9564万股限制性股票。 据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次调整和本次授予的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第七次会议决议、《杭州广立微电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》《杭州广立微电子股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》等与本次调整和本次授予相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整和本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 叶乐磊： 魏伟强： 吴碧玉： 年 月 日 中财网
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