中环海陆(301040):上海市锦天城律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”） 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第三届董事会第二十八次会议决议同意召开。 根据公司董事会于2024年8月27日发布于指定信息披露媒体的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年9月12日（星期四）下午14:30时在张家港市锦丰镇合兴华山路公司会议室召开，由董事长吴君三主持。 本次会议的网络投票时间为2024年9月12日，其中，通过深圳证券交易所互联网系统进行投票的时间为2024年9月12日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月12日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计26名，代表公司有表决权的股份共计42,731,000股，占公司有表决权股份总数的42.7308%。 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，该等股东持有公司股份42,640,800股，占公司有表决权股份总数的42.6406%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计19名，代表公司有表决权的股份共计90,200股，占公司有表决权股份总数的0.0902％。上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3.参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计19名，代表公司有表决权的股份共计90,200股，占公司有表决权股份总数的0.0902％。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，无法到会的董事蒋利顺和独立董事张金、曹承宝、范尧明通过通讯方式参会；其他董事、监事及高级管理人员现场出席或列席会议，本所律师列席会议。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计 （二）本次会议的表决结果 1. 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01 审议通过《提名吴剑先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果为：同意42,651,824股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8147%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意11,024股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的12.2217%。 1.02 审议通过《提名闵平强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果为：同意42,641,821股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7913%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,021股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1319%。 1.03 审议通过《提名蒋利顺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果为：同意42,651,823股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8147%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意11,023股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的12.2206%。 1.04 审议通过《提名何凡女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果为：同意42,641,819股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7913%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,019股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1297%。 1.05 审议通过《提名丁勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果为：同意42,641,823股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7913%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,023股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1341%。 1.06 审议通过《提名宋亚东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 表决结果为：同意42,641,823股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7913%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,023股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1341%。 2. 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.01 审议通过《提名于劲松先生为公司第四届董事会独立董事候选人》 表决结果为：同意42,641,817股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7913%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,017股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1275%。 2.02 审议通过《提名厉治先生为公司第四届董事会独立董事候选人》 表决结果为：同意42,641,817股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7913%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,017股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1275%。 2.03 审议通过《提名张惠雅女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 表决结果为：同意42,641,819股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7913%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意1,019股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.1297%。 3. 逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3.01 审议通过《提名盛德英女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人》 表决结果为：同意42,642,819股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7936%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2,019股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2384%。 3.02 审议通过《提名田燕女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人》 表决结果为：同意42,642,830股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7937%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2,030股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2506%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 曹宗盛 负责人： 经办律师：_________________ 沈国权 朱咏妍 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武 汉 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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