华翔股份(603112):收购泰兴精密制造（泰国）有限公司100%股权暨关联交易
转债代码：113637 转债简称：华翔转债 山西华翔集团股份有限公司 关于收购泰兴精密制造（泰国）有限公司 100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”“公司”或“本公司”）拟以现金方式收购山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”）持有的泰兴精密制造（泰国）有限公司（以下简称“泰兴公司”）98.61%股权，交易金额为人民币 3,619.10万元。同时，公司全资子公司华翔（洪洞）智能科技有限公司（以下简称“洪洞智能”）拟以现金方式分别收购临汾华翔恒泰置业有限公司（以下简称“恒泰置业”）持有的泰兴公司 0.69%股权、临汾经济开发区安泰物业服务有限公司（以下简称“安泰物业”）持有的泰兴公司 0.69%股权，交易金额均为人民币 25.50万元，以上收购资金均为自有资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，泰兴公司将纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 ? 过去 12个月，公司与同一关联人华翔实业未发生其他非日常关联交易；过去 12个月，公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，以上交易均已按照规定履行相关决策程序。 ? 风险提示：本次股权收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。 受宏观经济变化、行业需求及市场竞争等影响，标的公司未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 公司拟以现金方式收购华翔实业持有的泰兴公司 98.61%股权，交易金额为人民币 3,619.10万元。同时，公司全资子公司洪洞智能拟以现金方式分别收购恒泰置业持有的泰兴公司 0.69%股权、安泰物业持有的泰兴公司 0.69%股权，交易金额均为人民币 25.50万元，以上收购资金均为自有资金。本次交易完成后，泰兴公司将纳入公司合并报表范围。 （二）本次资产交易的目的和原因 公司为了抓住机遇、快速发展企业，依托高新技术优势，寻求新的经济增长点，实现企业“走出去”和成为国际一流企业的战略目标，经过充分调查、研究、论证，综合分析研究泰国国情、投资环境、市场需求状况、国家对外投资政策等方面因素，结合公司的实际情况，提出实施本项目。 通过收购泰兴公司股权，公司将获得其厂房和土地资源，以确保我们泰国工厂的生产活动能够更加稳定和连续，为公司能够更好地控制生产成本、优化生产流程，从而提高整体的运营效率和公司治理能力。同时，完成收购后，公司能够更加灵活地应对市场变化，快速做出决策，以适应不断变化的商业环境。另外，通过此次收购，我们将能够更好地规划和实施扩产计划，确保我们的增长战略得以顺利实施。 （三）董事会审议情况 公司于 2024年 9月 12日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司及控股子公司收购泰兴精密制造（泰国）有限公司 100%股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事王春翔、王渊已回避表决。 （四）独立董事专门会议审议情况 本事项已经独立董事专门会议审议通过并发表意见：公司本次收购泰兴公司股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，交易价格以评估机构出具的评估报告为定价依据，由各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事需回避表决。本次审议、表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，全体独立董事一致同意将《关于公司及控股子公司收购泰兴精密制造（泰国）有限公司 100%股权的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。 （五）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。 （六）其他关联交易情况 过去 12个月内，公司与同一关联人华翔实业发生关联交易均为日常经营性关联交易，与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易对手方华翔实业为本公司控股股东，交易对手方恒泰置业和安泰物业为公司控股股东的全资子公司，交易标的泰兴公司为华翔实业子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、山西临汾华翔实业有限公司 （1）统一社会信用代码：9114100071361853XM （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （3）法定代表人：王春翔 （4）成立日期：1999年 6月 9日 （5）注册地址：临汾经济技术开发区河汾一路南霍侯一级路西侧华翔办公楼 （6）注册资本：人民币 10,000万元 （7）经营范围：企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8）出资人结构：王春翔持股 40%，王渊持股 30%，王晶持股 30% （9）与本公司的关联关系：华翔实业为本公司控股股东 （10）公司与华翔实业之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。华翔实业资信良好，未被列为失信被执行人。 （11）华翔实业主要财务信息 单位：人民币元
2、临汾华翔恒泰置业有限公司 （1）统一社会信用代码：9114100057108376X0 （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） （3）法定代表人：王晶 （4）成立日期：2011年 3月 23日 （5）注册地址：山西省临汾经济开发区河汾一路 1号 （6）注册资本：人民币 10,000万元 （7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产咨询；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （8）出资人结构：华翔实业持股 100% （9）与本公司的关联关系：为本公司控股股东的全资子公司 （10）公司与恒泰置业之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。恒泰置业资信良好，未被列为失信被执行人。 （11）恒泰置业主要财务信息 单位：人民币元
3、临汾经济开发区安泰物业服务有限公司 （1）统一社会信用代码：91141000MA0GXBP861 （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） （3）法定代表人：刘国华 （4）成立日期：2016年 10月 19日 （5）注册地址：临汾经济开发区河汾一路一号 （6）注册资本：人民币 300万元 （7）经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；家政服务；建筑物清洁服务；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）出资人结构：华翔实业持股 100% （9）与本公司的关联关系：为本公司控股股东的全资子公司 （10）公司与安泰物业之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。安泰物业资信良好，未被列为失信被执行人。 （11）安泰物业主要财务信息 单位：人民币元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易为公司及子公司洪洞智能向关联方购买股权，交易标的为华翔实业所持泰兴公司 98.61%股权、恒泰置业所持泰兴公司 0.69%股权、安泰物业所持泰兴公司 0.69%股权。 （二）交易标的基本信息 1、标的公司基本情况 公司名称：泰兴精密制造（泰国）有限公司 公司注册号：0205563005818 成立日期：2020年 2月 11日 注册地址：泰国春武里府是拉差县波恩区 6村 221/22号 注册资本：17,895.45万泰铢 经营范围：制造、加工和销售各种类型的小型电机部件、小型电机、特种电机及电机组，并从事工厂、办公室及产品存储空间的租赁业务，但不包括仓库、筒仓或冷库业务 出资人结构：华翔实业出资比例 98.61%、恒泰置业出资比例 0.69%股权、安泰物业出资比例 0.69% 与本公司的关联关系：为本公司控股股东全资子公司 2、交易标的权属状况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 3、相关资产运营情况 泰兴公司主要从事小型电机部件、小型电机、特种电机及电机组的制造、生产和销售业务。截至估值基准日，泰兴公司未开展生产经营活动。 （二）交易标的主要财务数据 泰兴公司最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）交易标的评估情况 1、本次交易资产评估情况 公司聘请中水致远资产评估有限公司以 2024年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法对泰兴公司进行估值分析，并出具《山西华翔集团股份有限公司拟收购股权涉及的泰兴精密制造（泰国）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第 020591号）。 2、评估的主要假设 （1）交易假设：假定所有待估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价； （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行； （3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其估评估结论的使用范围受到限制； （4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化； （5）本次评估假设评估基准日企业外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； （6）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化； （7）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； （8）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； （9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； （10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； （11）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题； （12）假设被估值单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 3、评估测算结果 经采用资产基础法估值分析，泰兴公司总资产账面价值为 19,296.20万泰铢，评估价值为 20,388.59万泰铢，增值 1,092.38万泰铢，增长率 5.66%；总负债账面价值为 2,100.56万泰铢，评估价值为 2,100.56万泰铢，评估无增减值；股东全部权益账面价值为 17,195.65万泰铢，评估价值为 18,288.03万泰铢，增值 1,092.38万泰铢，增长率 6.35%。具体见估值结果汇总表： 资产评估结果汇总表 估值基准日：2024年 6月 30日 金额单位：万泰铢
根据评估基准日汇率中间价折算，1元人民币=5.124泰铢，泰兴公司股东全部权益价值评估值为人民币 3,569.09万元，大写金额：人民币叁仟伍佰陆拾玖万零玖佰元整。 （二）定价合理性分析 本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经各方协商一致同意，参考协议签署日 9月 12日中国人民银行公布的汇率中间价折算人民币金额，协商确定目标公司泰兴公司的 100%股权交易价格为 3,670.10万元。 本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公允合理，交易各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。交易双方未就交易标的未来盈利数据进行担保，亦未约定补偿或回购承诺。 五、关联交易合同主要内容和履约安排 （一）合同主体 甲方（一）：山西华翔集团股份有限公司 住所：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村 法定代表人：王春翔 甲方（二）：华翔（洪洞）智能科技有限公司 住所：山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园秦壁村 法定代表人：郭永智 乙方（一)：山西临汾华翔实业有限公司 住所：临汾经济技术开发区河汾一路南霍侯一级路西侧华翔办公楼 法定代表人：王春翔 乙方（二)：临汾华翔恒泰置业有限公司 住所：山西省临汾经济开发区河汾一路1号 法定代表人：王晶 乙方（三)：临汾经济开发区安泰物业服务有限公司 住所：临汾经济开发区河汾一路一号 法定代表人：刘国华 本协议中，甲方（一）、甲方（二）统称为“受让方”，乙方（一)、乙方（二)、乙方（三)统称为“出让方”；甲方、乙方合称为“双方”。 （二）标的股权 甲方（一）以人民币现金方式受让乙方（一）持有目标公司的 98.61%的股权；甲方（二）以现金方式分别受让乙方（二）持有的 0.69%的股权、乙方（三）持有的 0.69%的股权。 （三）交易价格 以致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8月 15日出具的“致同审字（2024）第 140C028062号”《泰兴精密制造（泰国）有限公司 2023年度、2024年 1-6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”）为基础，并参考中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2024]第 020591号评估报告（以下简称“《评估报告》”），经双方协商一致，按照《评估报告》确定的泰兴公司股东全部权益市场价值 18,288.03万泰铢，参考协议签署日的中国人民银行公布的汇率中间价折算人民币金额，标的股权的转让价格确定为 3,670.10万元人民币。其中，乙方（一）98.61%股权价格为 3,619.10万元人民币，甲方（一）向乙方（一）支付现金对价 3,619.10万元人民币；乙方（二）0.69%股权价格为 25.32万元人民币，甲方（二）向乙方（二）支付现金对价 25.50万元人民币；乙方（三）0.69%股权价格为 25.32万元人民币，甲方（二）向乙方（三）支付现金对价 25.50万元人民币。 双方协商一致，按本协议 2.1条之约定，将上述股权转让价款在本协议生效之日起七日内，向乙方支付全部股权转让款。 （四）合同的生效条件及生效时间 本协议自双方签署之日起生效（“生效日”）。 （五）违约及赔偿责任 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。 任一出让方的违约行为，不影响另一出让方继续履行本协议项下条款的义务。 非因双方的过错导致本次股权转让不能完成，双方均无须对此承担违约责任。 六、本次关联交易对上市公司的影响 本次交易不仅是对公司资源的一次重要整合，更是符合我们整体战略规划的关键一步。通过这次股权收购，公司将能够更加稳定的运营，以适应当地市场的需求和变化，并为将来的扩产计划奠定基础，从而为公司全球化战略提供强有力的支撑。 本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。 本次交易使用的资金来源为自有资金，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不影响公司的独立性。本次交易完成后，泰兴公司将成为公司直接及间接合计持有 100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，泰兴公司如有正在履行的与关联人的交易将在本次交易完成后纳入公司关联交易管理进行预算和审批，公司将严格按照国家法律法规及公司内部规章制度要求，规范泰兴公司涉及的关联交易，依法履行关联交易决策和信息披露程序。本次交易标的泰兴公司无对外担保及委托理财情况。 七、本次关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年 9月 12日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司及控股子公司收购泰兴精密制造（泰国）有限公司 100%股权的议案》。公司关联董事王春翔、王渊回避表决。本次关联交易无需经过外部其它有关部门批准。 （二）独立董事专门会议审议情况 独立董事专门会议审议通过此议案并发表意见：公司本次收购泰兴公司股权暨关联交易事项符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，交易价格以评估机构出具的评估报告为定价依据，由各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议、表决程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，我们一致同意本次关联交易事项。 （三）监事会审议情况 2024年 9月 12日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司及控股子公司收购泰兴精密制造（泰国）有限公司 100%股权的议案》。 经核查，监事会认为：公司本次收购泰兴公司股权暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前 12个月内公司与同一关联人华翔实业未发生非日常关联交易。 特此公告。 山西华翔集团股份有限公司董事会 2024年 9月 13日 中财网
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