中国东航(600115):中国东方航空股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份之法律意见书
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正文 一、 增持主体的主体资格 本次增持的增持主体为公司控股股东中国东航集团及其一致行动人东航国控。经本所律师核查，增持主体的基本情况如下： 1. 中国东航集团
2. 东航国控 根据中国东航集团的说明，东航国控系一家在香港成立的私人股份有限公司，东航金控直接持有其 100%股权，中国东航集团间接持有其 100%股权。 根据中国东航集团提供的资料及说明并经本所律师的适当核查，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2） 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3） 最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。 二、 本次增持的具体情况 (一) 本次增持前的持股情况 根据公司提供的材料、公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持前，中国东航集团直接持有公司 8,706,805,967股 A股股份，通过全资子公司东航金控持有公司 457,317,073股 A股股份，通过全资子公司东航国控持有公司2,626,240,000股 H股股份，合计约占公司已发行总股本的 52.89%。 (二) 本次增持计划的主要内容 根据公司于 2023年 9月 13日在上海证券交易所披露的《中国东方航空股份有限公司关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》（公告编号：临2023-047），增持主体计划自 2023年 9月 12日起 12个月内以自有资金增持公司股份，中国东航集团（增持 A股）、东航金控通过东航国控（增持 H股）拟累计增持 A股、H股金额不少于人民币 5亿元（含本数），不超过人民币 10亿元（含本数）。增持主体拟分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司交易系统以集中竞价方式等合法合规方式增持公司 A股及 H股股份。 (三) 本次增持计划的实施情况 根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，自 2023年 9月 12日起 12个月内，增持主体分别通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，具体情况如下： （1）截至 2024年 9月 11日，中国东航集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 152,157,306股，占公司总股本的 0.68%。 （2）截至 2024年 9月 11日，东航金控通过东航国控经香港联合交易所有限公司交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 152,156,000股，占公司总股本的 0.68%。 (四) 本次增持后的持股情况 本次增持实施完成后（截至 2024年 9月 11日），中国东航集团直接持有公司 8,858,963,273股 A股股份，通过全资子公司东航金控持有公司 457,317,073股 A股股份，通过全资子公司东航国控持有公司 2,778,396,000股 H股股份，合计约占公司已发行总股本的 54.26%。 综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持期间已经届满，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 三、 本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 2023年 9月 13日，公司在上海证券交易所披露了《中国东方航空股份有限公司关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》（公告编号：临 2023-047），就本次增持基本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的不确定风险等情况进行了披露。 2023年 9月 28日，公司在上海证券交易所披露了《中国东方航空股份有限公司关于控股股东增持计划的进展公告》（公告编号：临 2023-049），就本次增持计划的进展情况进行了披露。 2024年 2月 27日，公司在上海证券交易所披露了《中国东方航空股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到 1%的提示性公告》（公告编号：临 2024-008），就本次增持达到公司已发行总股本 1%及相应进展情况进行了披露。 中国东方航空股份有限公司关于控股股东增持计划期限届满暨实施完毕的公告将与本法律意见一并提交上海证券交易所并予以公告。 综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的；……”。 经本所律师核查，本次收购符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形： 1. 本次增持前，中国东航集团直接持有公司 8,706,805,967股 A股股份，通过全资子公司东航金控持有公司 457,317,073股 A股股份，通过全资子公司东航国控持有公司 2,626,240,000股 H股股份，合计约占公司已发行总股本的 52.89%。 中国东航集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。 2. 本次增持完成后，中国东航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次增持不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，不会影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，增持主体就本次增持可以免于发出要约。 五、 结论意见 综上，本所律师认为，增持主体具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形。 本所律师同意本法律意见作为公司本次增持的披露文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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