鼎胜新材(603876):中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，经审慎核查，就鼎胜新材第六届董事会第十三次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项，发表如下意见： 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6号文核准，公司获准发行可转换公司债券为 125,400万元，每张面值 100元，共计 1,254万张，发行价格为100元/张，期限 6年。扣除各项发行费用后，募集资金净额 124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2019年 4月 16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号），经其审验，上述募集资金已全部到位。 二、募集资金存放与使用情况 1、2022年 8月 5日，公司召开了 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，决定终止实施原募投项目“年产 6万吨铝合金车身板产业化建设项目”，并将剩余募集资金全部投入到“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”。 项目变更前，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体使用情况如下： 单位：万元
项目变更前，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体使用情况如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）募投项目“补充流动资金”已经实施完毕，中国进出口银行江苏省分行的募集资金专用账户2040000100000547064将不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2020年8月28日完成了上述募集资金专用账户的销户工作； （2）公司已终止实施“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”，并将剩余募集资金全部投入到“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，因此公司新开设募集资金专户（账号32050175863609188888）用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”募集资金的存放与使用。招商银行股份有限公司镇江分行的募集资金专用账户571902025910203将不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2022年11月11日完成了上述募集资金专用账户的销户工作。 （3）公司已终止实施“铝板带箔生产线技术改造升级项目”，并将剩余募集资金全部投入到“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，因此公司新开设募集资金专户（账号1104050019200360405）用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”募集资金的存放与使用。 截至本核查意见出具之日，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买银行理财产品的余额为0万元。 4、公司公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金情况如下： 经 2019年 6月 5日第四届董事会第十八次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于 2019年 6月 6日将上述资金 30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。2020年 5月 18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金30,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户； 经 2019年 12月 6日第四届董事会第二十六次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 32,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于 2019年 12月 9日将上述资金 32,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。2020年 12月 5日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 32,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2020年 5月 22日第四届董事会第二十九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于 2020年 5月 25日将上述资金 30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。2021年 4月 22日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 30,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2020年 6月 5日第四届董事会第三十次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于 2020年 6月 8日将上述资金 8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。 2021年 6月 4日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2020年 7月 21日第四届董事会第三十二次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 7,200.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2020年 7月 22日将上述资金 7,200.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2021年 7月 12日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 7,200.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2020年 9月 30日第四届董事会第三十四次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 9,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2020年 10月 9日将上述资金 9,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2021年 9月 3日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 9,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2020年 11月 20日第五届董事会第一次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 15,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于 2020年 11月 20日将上述资金 15,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2021年 11月 19日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 15,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2020年 12月 14日第五届董事会第二次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 17,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于 2020年 12月 15日将上述资金 17,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2021年 12月 13日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 17,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2021年 4月 28日第五届董事会第三次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于 2021年 4月 29日将上述资金 30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2022年 4月 6日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 30,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2021年 6月 10日第五届董事会第四次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于 2021年 6月 11日将上述资金 8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2022年 6月 9日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2021年 7月 19日第五届董事会第七次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 6,900.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于 2021年 7月 20日将上述资金 6,900.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至2022年7月14日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金6,900.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2021年 9月 9日第五届董事会第九次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 9,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于 2021年 9月 10日将上述资金 9,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至 2022年 9月 5日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 9,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2021年 11月 26日第五届董事会第十三次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 15,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年 11月 26日将上述资金 15,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至 2022年 7月 19日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金15,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2021年 12月 20日第五届董事会第十五次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 17,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年 12月 20日将上述资金 17,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至 2022年 12月 9日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 17,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2022年 4月 11日第五届董事会第十九次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 29,900.00万元，使用期限不超过十二个月。公司分别于 2022年 4月 11、12日将上述资金 29,900.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至 2023年 4月 7日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 29,900.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2022年 6月 16日第五届董事会第二十二次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年 6月 17日将上述资金 8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至 2023年 6月 2日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2022年 7月 20日第五届董事会第二十五次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 4,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年 7月 21日将上述资金 4,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至 2023年 7月 19日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 4,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2022年 8月 22日第五届董事会第二十六次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 50,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年 8月 23日将上述资金 50,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2023年 7月 19日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 50,000.00万元归还至公司募集资金专用账户； 经 2022年 9月 13日第五届董事会第二十七次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 4,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于 2022年 9月 14日将上述资金 4,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2023年 9月 12日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 4,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。 经 2022年 12月 15日第五届董事会第三十次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 11,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于 2022年 12月 16日将上述资金 11,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2023年 9月 15日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 11,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。 经 2023年 4月 13日第五届董事会第三十三次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 5,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于 2023年 4月 14日将上述资金 5,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2024年 4月 12日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 5,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。 经 2023年 6月 9日第五届董事会第三十七次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于 2023年 6月 9日将上述资金 8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2024年 6月 4日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。 经 2023年 7月 14日第五届董事会第三十九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于 2023年 7月 14日将上述资金 30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2023年 10月 26日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 30,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。 经 2023年 7月 25日第五届董事会第四十次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 17,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于 2023年 7月 26日将上述资金 17,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2024年 7月 5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 17,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。 经 2023年 9月 21日第五届董事会第四十二次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 15,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于 2023年 9月 22日将上述资金 15,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2024年 9月 5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 15,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。 经 2024年 4月 22日第六届董事会第五次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 5,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2024年 4月 23日将上述资金 5,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2024年 9月 5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 5,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。 经 2024年 6月 7日第六届董事会第九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2024年 6月 11日将上述资金 8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2024年 9月 5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。 经 2024年 7月 11日第六届董事会第十次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 6,900.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2024年 7月 12日将上述资金 6,900.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至 2024年 9月 5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金 4,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。 截至本核查意见出具之日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为2,900万元。 三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项 为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过 33,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。 若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序 公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 33,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。 五、监事会意见 监事会认为：本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过 33,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。 六、保荐机构核查意见 本次使用闲置募集资金补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 中财网
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