科力尔(002892):国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予的法律意见书
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 国浩律师（深圳）事务所 关于科力尔电机集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划 首次授予事项的法律意见书 编号: GLG/SZ/A2884/FY/2024-949 致：科力尔电机集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次 2024年股票期权激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予事项”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次授予事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 正 文............................................................................................................................ 6 一、公司实施本次授予事项的批准与授权 ................................................................ 6 二、本次激励计划首次授予事项 ................................................................................ 7 三、结论意见 ................................................................................................................ 9 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
正 文 一、公司实施本次授予事项的批准与授权 1、2024年 8月 23日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 2、2024年 8月 23日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。 3、2024年 8月 26日至 2024年 9月 4日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。 4、2024年 9月 6日，公司披露了《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 9月 11日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 6、2024年 9月 11日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定首次授予日为 2024年 9月 11日，向符合条件的 79名激励对象首次授予 321.00万份股票期权，授予价格为 6.57元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。 二、本次激励计划首次授予事项的内容 （一）本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格 1、2024年 9月 11日，公司依照法定程序召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项。 2、2024年 9月 11日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定首次授予日为 2024年 9月 11日，向符合条件的 79名激励对象首次授予 321.00万股股票期权，授予价格为 6.57元/股。 3、2024年 9月 11日，公司监事会出具了《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。 综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次股权激励计划首次授予事项的授予日 1、2024年 9月 11日，公司依照法定程序召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 2、2024年 9月 11日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划首次授予日为 2024年 9月 11日。 根据《管理办法》第四十四条的规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 （三）本次激励计划首次授予事项的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条件时，公司可向激励对象授予股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划激励对象均未发生上述情形。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页】 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 经办律师： 马卓檀 彭 瑶 张韵雯 2024年 9月 12日 中财网
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