电投能源(002128):内蒙古电投能源股份有限公司2024年度第五次临时股东大会的法律意见书

时间:2024年09月12日 19:41:04 中财网
原标题:电投能源:内蒙古电投能源股份有限公司2024年度第五次临时股东大会的法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于内蒙古电投能源股份有限公司
2024年度第五次临时股东大会的法律意见书
致:内蒙古电投能源股份有限公司
受内蒙古电投能源股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2024年度第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投标实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》的规定,对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证,出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作出如下声明:
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的有关文件和材料,并假设:(1)公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料;(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求;及(3)公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。并且,本所律师不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。公司于2024年8月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《内蒙古电投能源股份有限公司关于召开2024年度第五次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议召开方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2024年9月12日下午14:00在内蒙古古自治区通辽市经济技术开发区清沟大街1号内蒙古电投能源股份有限公司办公楼会议室如期举行。网络投票时间为:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月12日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年9月12日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

公司董事长、党委书记王伟光因工作原因不能主持本次会议,本次股东大会由公司过半数董事共同推举的董事胡春艳主持,参加现场会议(含通讯形式,下同)的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经本所律师适当核查,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1.召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的召集人资格。

2.出席人员资格
根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司提供的网络投标结果,出席本次股东大会的股东及股东代表共计117人,代表股份1,318,488,138股,占公司有表决权股份总数的58.8198%。

出席现场会议的股东资格,由本所律师对法人股东的持股证明、营业执照复印件等文件进行审查验证;通过网络投票系统进行投票的股东资格,由深圳证券信息有限公司验证其身份。

除上述股东及股东代表外,出席、列席本次股东大会的其他人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

经本所律师适当核查,上述人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会表决程序和表决结果
1.经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致,无修改原有提案或提出新提案情形,符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2.经本所律师审查,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互联网投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

3.经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清。经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。该程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

4.经本所律师审查,本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合,对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议,表决结果如下:(1)表决通过了《关于投资建设霍林河循环经济示范工程续建(第六期)200MW风电项目的议案》
同意1,317,233,726股,反对1,249,512股,弃权4,900股,同意股占出席会议有表决权股份总数的99.9049%。

(2)表决通过了《关于公司 2024年度中期利润分配方案的议案》
同意1,317,150,726股,反对1,328,112股,弃权9,300股,同意股占出席会议有表决权股份总数的99.8986%。

(3)表决通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
会议采取了累计投票制选举了公司第八届董事会非独立董事。

1)选举王伟光任公司第八届董事会非独立董事
同意1,316,781,404票,占出席会议有表决权股份总数的99.8706%,根据表决结果,王伟光当选公司第八届董事会非独立董事。

2)选举张昊任公司第八届董事会非独立董事
同意1,317,369,960票,占出席会议有表决权股份总数的99.9152%,根据表决结果,张昊当选公司第八届董事会非独立董事。

3)选举田钧任公司第八届董事会非独立董事
同意1,317,418,267票,占出席会议有表决权股份总数的99.9189%,根据表决结果,田钧当选公司第八届董事会非独立董事。

4)选举于海涛任公司第八届董事会非独立董事
同意1,317,369,960票,占出席会议有表决权股份总数的99.9152%,根据表决结果,于海涛当选公司第八届董事会非独立董事。

5)选举胡春艳任公司第八届董事会非独立董事
同意1,317,174,160票,占出席会议有表决权股份总数的99.9003%,根据表决结果,胡春艳当选公司第八届董事会非独立董事。

6)选举应宇翔任公司第八届董事会非独立董事
同意1,317,174,069票,占出席会议有表决权股份总数的99.9003%,根据表决结果,应宇翔当选公司第八届董事会非独立董事。

7)选举李宏飞任公司第八届董事会非独立董事
同意1,317,369,859票,占出席会议有表决权股份总数的99.9152%,根据表决结果,李宏飞当选公司第八届董事会非独立董事。

(4)表决通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
会议采取了累计投票制选举了公司第八届董事会独立董事。

1)选举韩放任公司第八届董事会独立董事
同意1,316,036,515票,占出席会议有表决权股份总数的99.8141%。

根据表决结果,韩放当选公司第八届董事会独立董事。

2)选举陈天翔任公司第八届董事会独立董事
同意1,316,418,013票,占出席会议有表决权股份总数的99.8430%。

根据表决结果,陈天翔当选公司第八届董事会独立董事。

3)选举陶杨任公司第八届董事会独立董事
同意1,316,418,013票,占出席会议有表决权股份总数的99.8430%。

根据表决结果,陶杨当选公司第八届董事会独立董事。

4)选举李明任公司第八届董事会独立董事
同意1,317,725,449票,占出席会议有表决权股份总数的99.9422%。

根据表决结果,李明当选公司第八届董事会独立董事。

(5)表决通过了《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议案》会议采取了累计投票制选举了公司第八届监事会股东代表监事。

1)选举关越任公司第八届监事会股东代表监事
同意1,317,708,550票,占出席会议有表决权股份总数的99.9409%。

根据表决结果,关越当选公司第八届监事会股东代表监事。

2)选举张铁会任公司第八届监事会股东代表监事
同意1,316,595,923票,占出席会议有表决权股份总数的99.8565%。

根据表决结果,张铁当选公司第八届监事会股东代表监事。

3)选举王国安任公司第八届监事会股东代表监事
同意1,316,595,922票,占出席会议有表决权股份总数的99.8565%。

根据表决结果,王国安当选公司第八届监事会股东代表监事。

4)选举唐守国任公司第八届监事会股东代表监事
同意1,316,555,021票,占出席会议有表决权股份总数的99.8534%。

根据表决结果,唐守国当选公司第八届监事会股东代表监事。

经查验,上述议案均为普通决议案,已经出席本次会议的股东(股东代表)所持有效表决权的过半数通过。

此外,上述议案(3)、(4)、(5)为涉及影响中小投资者利益的重大事项,采取累计投票的方式进行选举,并对中小投资者的表决单独计票。

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定进行的,表决程序和表决结果合法有效。

四、结论
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定;召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果合法有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

本法律意见书正本一式二份。

(以下无正文)
(此页无正文,为《北京市通商律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限公司2024年度第五次临时股东大会的法律意见书》之签署盖章页)
北京市通商律师事务所(章)
经办律师:
苏飞
经办律师:
陈苏尤拉
负责人:
孔鑫
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