博实股份(002698):2024年员工持股计划草案
哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划 （草案） 二零二四年九月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准通过后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性； 二、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 三、若拟参与本员工持股计划的部分员工放弃认购导致认购资金较低，认购不足，本员工持股计划存在无法成立的风险，或者虽成立但存在低于预计规模的风险； 四、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，实际管理规模能否达到计划规模、目标存在不确定性； 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》由哈尔滨博实自动化股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本次员工持股计划的参与对象为在公司或公司控股子公司任职的核心骨干员工，合计人数不超过 100人，不含公司的董事、监事和高级管理人员，亦无持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人参加。具体参加对象、人数根据员工实际缴款情况确定。 四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已完成回购的博实股份 A股普通股股票。本员工持股计划持股规模不超过 7,203,019股，约占公司目前总股本 1,022,558,592股的 0.70%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 六、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 5.80元/股，拟筹集资金总额上限为 4,177.75万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。 七、本员工持股计划的存续期为 30个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划分两次进行解锁，分别为 12个月、约 18个月（以 2025年公司业绩达标时间测算约 18个月，仅供参考，详见本草案相关内容），自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，分两次解锁本员工持股计划相应标的股票。 八、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本员工持股计划的持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 九、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。 十、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，提请股东大会审议本员工持股计划等相关议案，并授权董事会办理相关事宜。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。 十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十三、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 十四、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................... 8 第二章 本员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ......................... 10 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ..................... 12 第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ..................................... 15 第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................. 19 第六章 本员工持股计划的管理模式 ..................................................................... 20 第七章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................. 27 第八章 公司与持有人的权利和义务 ..................................................................... 30 第九章 员工持股计划的会计处理 ........................................................................... 32 第十章 本员工持股计划履行的程序 ..................................................................... 33 第十一章 关联关系和一致行动关系说明 ............................................................. 34 第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 35 释 义 在本员工持股计划中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章 本员工持股计划的目的和基本原则 公司长期致力于产品应用领域大型智能制造装备、工业服务领域的产品创新与发展，积极实施技术领先战略与产品服务一体化战略，形成核心竞争力。面对中国智能制造未来巨大的产业前景和重大发展机遇，公司着力整合资源，积蓄发展动能。作为科技创新企业，人才是公司最重要的战略资源和核心能力，是公司技术领先的差异化策略持续推进的重要基础，是公司中长期发展战略有效实施的根本保障。公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引第 1号》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定本员工持股计划。 一、本员工持股计划的目的 （一）为完善公司治理机制，提高公司核心团队的凝聚力，保持核心人员的稳定性，吸引更多的优秀员工与公司共同成长，为公司战略发展规划的实施提供人才保障。 （二）建立和完善员工与股东的利益共享机制，增加员工归属感和获得感，有效调动员工的工作积极性，激发核心人员的积极性和创造力，更好的实现公司持续、稳定、健康发展。 （三）健全公司长效的激励约束机制，持续提升公司的运营能力和综合竞争力，促进公司高质量发展。 二、本员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第二章 本员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 一、本员工持股计划参加对象的确定标准 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划的参加对象应在公司（含分公司和合并报表子公司，下同）任职，签订劳动合同且领取报酬。公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划；持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。 二、本员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司的核心骨干员工（核心技术人员和服务骨干员工，下同），总人数不超过 100人，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划，持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。员工持股计划最终持有人根据员工实际缴款情况确定。 三、本员工持股计划的持有人名单及分配情况 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 100人，占员工持股计划总份额比例的 100%。
本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其未认购份额可以由其他符 合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 四、本员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。 第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4,177.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 二、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A股普通股股票。 公司于 2023年 11月 1日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购部分公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A股社会公众股份，将用于股权激励或员工持股计划。截至 2024年3月 15日，公司确定本次回购股份方案已实施完成，公司累计回购公司股份7,203,019股，占公司总股本的比例为 0.70%，成交总金额为人民币 100,125,282.85元（不含交易费用）。 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。 三、本员工持股计划的股票规模 本员工持股计划持股规模不超过 7,203,019股，约占公司目前总股本1,022,558,592股的 0.70%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 四、股票购买价格、定价依据及合理性说明 1、购买价格、定价依据 本员工持股计划购买标的股票的价格为 5.80元/股。 本员工持股计划购买标的股票的价格不低于下列价格的较高者： （1）本员工持股计划草案董事会审议通过日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）每股 11.55元的 50%，为 5.77元/股； （2）本员工持股计划草案董事会审议通过日前 20个交易日（含董事会日当天）（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 11.58元的 50%，为 5.79元/股。 在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。 2、合理性说明 公司长期致力于产品应用领域大型智能制造装备、工业服务领域的产品创新与发展，积极实施技术领先战略与产品服务一体化战略，智能制造装备与工业服务已发展成为公司两大核心成长业务。作为技术创新型企业、国家“先进制造业和现代服务业融合发展试点单位”，以核心技术人员、工业服务核心人员为代表的公司核心骨干员工是公司长期健康发展的重要战略资源。本员工持股计划的参加对象为公司核心骨干员工，在合法合规的基础上，以适当的激励成本，实现核 心骨干员工参加本员工持股计划，可以更好的调动参加对象的工作积极性，提升工作热情和责任感，起到引领和表率作用，进而激励更多员工加入到先进行列，增加公司的凝聚力，实现员工与企业的共同发展，稳固公司的核心竞争力，形成核心骨干员工与社会公众股东的利益共同体，实现公司长期可持续的高质量发展。 公司综合考量科技企业技术创新属性、行业发展政策、产品经营特点、公司盈利预期、资本市场环境、参考市场实践、平衡核心骨干员工与社会公众股东利益，并结合员工出资能力等多种因素，确定本员工持股计划购买公司已完成回购股票的购买价格。该定价是以公司长期发展、留住激励关键核心骨干人才为根本出发点，同时兼顾以适当的激励成本实现对参与人员的激励作用而确定。综上，上述定价未损害公司及全体股东利益，有助于维护全体股东中长期利益，因此，该定价具有合理性。 第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 一、本员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期为 30个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （四）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 二、本员工持股计划的锁定期 （一）标的股票的锁定期 本员工持股计划分两次进行解锁，分别为 12个月、约 18个月（以 2025年公司业绩达标时间测算约为 18个月，仅供参考，详见本草案“本员工持股计划的业绩考核”相关内容），上述锁定期自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，分两次解锁本员工持股计划相应标的股票。 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人 所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。 （二）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。 （三）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本员工持股计划的业绩考核 本次员工持股计划设定对公司业绩的考核和对员工绩效的考核双指标，对公司业绩的考核是参加对象股份最终解锁的前提条件，必须同时满足，才能给予最终解锁。 1、公司业绩考核 以近三年（2021年-2023年），公司“归母净利润”（以下简称“业绩指标”）的平均数为基数（以下简称“基数”），在满足以下条件后，公司 2024年员工持股计划按以下条件分两次进行解锁： 如公司 2024年度业绩指标高于基数，员工持股计划项下股份在 12个月解锁68%； 如公司 2025年度业绩指标高于基数，员工持股计划项下股份在 2025年报披露日第二日解锁 32%（仅供参考：以目前计划进行测算，如 10月份完成股份过户，该条件下解锁期限约在 18个月后）。 在上述对公司业绩的考核指标达成后，持有人同时要满足对个人绩效的考核，才能对股份进行解锁。 注：以上所述业绩考核指标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。 2、对员工绩效考核 在满足前述对公司的业绩考核，具备解锁条件后，参加对象必须同时满足以下对个人绩效的考核，才能完成股份的最终解锁。 年度绩效考核结果划分为优秀、良好、称职、需改进和不称职五个档次，解锁比例设置 100%、0%两个级别；具体对应关系如下：
针对参加对象个人的绩效考评，是对持股计划作用结果的考量，并进一步引导和调动参加对象积极性、创造力和自驱力，进一步强化责任主体结果导向和贡 按照激励与约束对等原则，将持股解锁比例与绩效考评结果直接挂钩，从而使绩效管理落到实处，确保考核评价的有效性。 若参加对象最终实际解锁标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余部分由持股计划管理委员会按原始出资额收回并重新分配给符合条件的其他参加对象，若无合适人选，相应份额标的股票在锁定期结束后择机出售，收益归公司享有。 第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第六章 本员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理和执行机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。 公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《2024年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施进行充分限定。 一、持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）持有人会议召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； 4、审议和修订《2024年员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会行使股东权利； 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）召开持有人会议，管理委员会应于会议召开 3日前发出会议通知。会议通知可通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （四）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权； 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2以上（含）份额同意，则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上（含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《2024年员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议； 6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开 2日前向管理委员会提交。 （六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上（含）份额的持有人出席方可举行。 二、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构。 （二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利； 4、管理员工持股计划收益分配； 5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； 6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； 7、决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项； 8、办理员工持股计划份额继承登记； 9、为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 10、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 11、代表全体持有人签署相关文件； 12、持有人会议授权的其他职责； 13、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日前通知全体管理委员会委员，会议通知可以为直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 2日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议通知包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议议案）； 4、发出通知的日期。 （九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十三）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 三、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止事项； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）授权董事会办理本员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； （四）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； （六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 四、员工持股计划的风险防范及隔离措施 （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）本员工持股计划方案以及相应的《2024年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施进行充分限定。 （三）在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。 第七章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 5、除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。本员工持股计划持有人按实际分配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 2、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。 5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持有人个人证券账户。 6、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票过户至持有人个人证券账户。 7、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 8、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 四、持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法 1、发生如下情形之一的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会在解锁后按原始出资额返还给持有人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，剩余资金归属于公司： （1）持有人主动辞职、单方与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的； （2）持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动合同或继续受公司（含子公司）聘任的； （3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的； （4）持有人非因执行职务而身故的； （5）持有人因为触犯法律法规、严重违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司（含子公司）解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任； （6）持有人担任不能参与公司员工持股计划的职务； （7）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的。 2、发生如下情形之一的，持有人持有的本持股计划份额及相应权益将保持不变，继续有效： （1）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动、降职）； （2）持有人退休的（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务）； （3）持有人因工丧失劳动能力而离职的； （4）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。 3、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。 第八章 公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益； 2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持； 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务； 2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担风险； 3、遵守《2024年员工持股计划管理办法》； 4、遵守持有人会议决议； 5、法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。 第九章 本员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于 2024年 10月将回购专用证券账户中持有的公司股份共计7,203,019股以既定价格非交易过户至本员工持股计划证券账户名下，本员工持股计划按照前述约定的解锁安排，以 2024年 9月 11日公司股票收盘价 11.57元/股作为参照，预计本次员工持股计划费用摊销情况如下： 单位 ：万元
公司以目前信息初步估计，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将激发核心骨干员工的积极性、创造性，有效提高公司的经营效率和综合竞争力。 第十章 本员工持股计划履行的程序 一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案及其摘要，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。 二、公司董事会审议本员工持股计划，监事会对持有人名单进行核实，应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 三、本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案、监事会意见等。 四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于相关股东大会现场会议召开的两个交易日前披露法律意见书。 五、公司召开股东大会审议本员工持股计划，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 六、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。 七、公司应当在本员工持股计划完成标的股票过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 八、公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，就本员工持股计划的实施进展情况及时履行信息披露义务。 第十一章 关联关系和一致行动关系说明 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： 一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 二、本员工持股计划持有人未包括公司董事、监事、高级管理人员，本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 三、本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 四、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本员工持股计划的持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。 综上所述，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。 第十二章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动关系或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 三、本员工持股计划由公司股东大会审议通过后方可正式实施。 四、本员工持股计划由公司董事会负责解释。 五、本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。 哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会 二○二四年九月十三日 中财网
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