博实股份(002698):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
份 债券代码：127072 债券简称：博实转 债 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年九月 目 录 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6 （一）本员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 6 （二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................................ 6 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 .................... 7 （四）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ........................................ 9 （五）本员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 12 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 18 （七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 20 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 21 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 21 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 23 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 24 六、结论 ...................................................................................................................... 25 七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 26 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 27 （一）备查文件 ...................................................................................................... 27 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 27 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问接受博实股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据博实股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对博实股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由博实股份提供或来自于其公开披露之信息，博实股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对博实股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读博实股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供博实股份实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）博实股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 3、风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 1、本员工持股计划参加对象的确定标准 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划的参加对象应在公司（含分公司和合并报表子公司，下同）任职，签订劳动合同且领取报酬。公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划；持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。 2、本员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司的核心骨干员工（核心技术人员和服务骨干员工，下同），总人数不超过100人，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划，持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。员工持股计划最终持有人根据员工实际缴款情况确定。 3、本员工持股计划的持有人名单及分配情况 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，占员工持股计划总份额比例的100%。
（2）本员工持股计划持有人不包含以下人员：公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人。 本员工持股计划最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 4、本员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 1、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 本员工持股计划拟筹集资金总额上限为4,177.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 2、本员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司A股普通股股票。 公司于2023年11月1日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购部分公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，将用于股权激励或员工持股计划。截至2024年3月15日，公司确定本次回购股份方案已实施完成，公司累计回购公司股份7,203,019股，占公司总股本的比例为0.70%，成交总金额为人民币100,125,282.85元（不含交易费用）。 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。 3、本员工持股计划的股票规模 本员工持股计划持股规模不超过7,203,019股，约占公司目前总股本 1,022,558,592股的0.70%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 4、股票购买价格、定价依据及合理性说明 （1）购买价格、定价依据 本员工持股计划购买标的股票的价格为5.80元/股。 本员工持股计划购买标的股票的价格不低于下列价格的较高者： ①本员工持股计划草案董事会审议通过日公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）每股11.55元的50%，为5.77元/股； ①本员工持股计划草案董事会审议通过日前20个交易日（含董事会日当天）为5.79元/股。 在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。 （2）合理性说明 公司长期致力于产品应用领域大型智能制造装备、工业服务领域的产品创新与发展，积极实施技术领先战略与产品服务一体化战略，智能制造装备与工业服务已发展成为公司两大核心成长业务。作为技术创新型企业、国家“先进制造业和现代服务业融合发展试点单位”，以核心技术人员、工业服务核心人员为代表的公司核心骨干员工是公司长期健康发展的重要战略资源。本员工持股计划的参加对象为公司核心骨干员工，在合法合规的基础上，以适当的激励成本，实现核心骨干员工参加本员工持股计划，可以更好的调动参加对象的工作积极性，提升工作热情和责任感，起到引领和表率作用，进而激励更多员工加入到先进行列，增加公司的凝聚力，实现员工与企业的共同发展，稳固公司的核心竞争力，形成核心骨干员工与社会公众股东的利益共同体，实现公司长期可持续的高质量发展。 公司综合考量科技企业技术创新属性、行业发展政策、产品经营特点、公司盈利预期、资本市场环境、参考市场实践、平衡核心骨干员工与社会公众股东利益，并结合员工出资能力等多种因素，确定本员工持股计划购买公司已完成回购股票的购买价格。该定价是以公司长期发展、留住激励关键核心骨干人才为根本出发点，同时兼顾以适当的激励成本实现对参与人员的激励作用而确定。综上，上述定价未损害公司及全体股东利益，有助于维护全体股东中长期利益，因此，该定价具有合理性。 （四）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 1、本员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为30个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （4）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 2、本员工持股计划的锁定期 （1）标的股票的锁定期 本员工持股计划分两次进行解锁，分别为12个月、约18个月（以2025年公司业绩达标时间测算约为18个月，仅供参考，详见本草案“本员工持股计划的业绩考核”相关内容），上述锁定期自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，分两次解锁本员工持股计划相应标的股票。 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。 （2）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。 （3）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ①中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、本员工持股计划的业绩考核 本次员工持股计划设定对公司业绩的考核和对员工绩效的考核双指标，对公司业绩的考核是参加对象股份最终解锁的前提条件，必须同时满足，才能给予最终解锁。 （1）公司业绩考核 以近三年（2021年-2023年），公司“归母净利润”（以下简称“业绩指标”）的平均数为基数（以下简称“基数”），在满足以下条件后，公司2024年员工持股计划按以下条件分两次进行解锁： 如公司2024年度业绩指标高于基数，员工持股计划项下股份在12个月解锁68%； 如公司2025年度业绩指标高于基数，员工持股计划项下股份在2025年报披露日第二日解锁32%（仅供参考：以目前计划进行测算，如10月份完成股份过户，该条件下解锁期限约在18个月后）。 在上述对公司业绩的考核指标达成后，持有人同时要满足对个人绩效的考核，才能对股份进行解锁。 注：以上所述业绩考核指标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。 （2）对员工绩效考核 在满足前述对公司的业绩考核，具备解锁条件后，参加对象必须同时满足以下对个人绩效的考核，才能完成股份的最终解锁。 年度绩效考核结果划分为优秀、良好、称职、需改进和不称职五个档次，解锁比例设置100%、0%两个级别；具体对应关系如下：
针对参加对象个人的绩效考评，是对持股计划作用结果的考量，并进一步引导和调动参加对象积极性、创造力和自驱力，进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，进而推动公司各项业务持续向好发展。 按照激励与约束对等原则，将持股解锁比例与绩效考评结果直接挂钩，从而使绩效管理落到实处，确保考核评价的有效性。 若参加对象最终实际解锁标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余部分由持股计划管理委员会按原始出资额收回并重新分配给符合条件的其他参加对象，若无合适人选，相应份额标的股票在锁定期结束后择机出售，收益归公司享有。 （五）本员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理和执行机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。 公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《2024年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施进行充分限定。 1、持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （1）持有人会议召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ①员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长； ①员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； ①审议和修订《2024年员工持股计划管理办法》； ①授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ①授权管理委员会行使股东权利； ①授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； ①其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （3）召开持有人会议，管理委员会应于会议召开3日前发出会议通知。会议通知可通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ①会议的召开方式； ①拟审议的事项（会议提案）； ①会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ①持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ①联系人和联系方式； ①发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （4）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； ①本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； ①持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权； ①会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上（含）份额同意，则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上（含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； ①持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《2024年员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议； ①会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （5）单独或合计持有员工持股计划30%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开2日前向管理委员会提交。 （6）单独或合计持有员工持股计划10%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上（含）份额的2、管理委员会 （1）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理和执行机构。 （2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； ①不得挪用员工持股计划资金； ①未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ①未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； ①不得利用其职权损害员工持股计划利益； ①不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； ①法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： ①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； ①代表全体持有人对员工持股计划的日常管理； ①代表全体持有人行使股东权利； ①管理员工持股计划收益分配； ①按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； ①决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； ①决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项； ①办理员工持股计划份额继承登记； ①决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； ①代表全体持有人签署相关文件； ①持有人会议授权的其他职责； ①计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ①督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ①管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，会议通知可以为直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会会议通知包括以下内容： ①会议的时间、地点； ①会议的召开方式； ①拟审议的事项（会议议案）； ①发出通知的日期。 （9）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （10）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （11）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （12）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （13）管理委员会会议记录包括以下内容： ①会议召开的日期、地点和召集人姓名； ①出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； ①会议议程； ①管理委员会委员发言要点； ①每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 3、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止事项； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准； （6）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 4、员工持股计划的风险防范及隔离措施 （1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （2）本员工持股计划方案以及相应的《2024年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施进行充分限定。 （3）在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 2、员工持股计划的终止 （1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止； （2）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。 （3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 （4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （5）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 3、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使（1）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。本员工持股计划持有人按实际分配份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （2）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （3）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （4）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。 （5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持有人个人证券账户。 （6）锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，有权决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行现金分配或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票过户至持有人个人证券账户。 （7）锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （8）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 4、持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法 （1）发生如下情形之一的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会在解锁后按原始出资额返还给持有人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，剩余资金归属于公司： ①持有人主动辞职、单方与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的； ①持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动合同或继续受公司（含子公司）聘任的； ①持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的； ①持有人非因执行职务而身故的； ①持有人因为触犯法律法规、严重违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司（含子公司）解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任； ①持有人担任不能参与公司员工持股计划的职务； ①持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的。 （2）发生如下情形之一的，持有人持有的本持股计划份额及相应权益将保持不变，继续有效： ①持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动、降职）； ①持有人退休的（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务）； ①持有人因工丧失劳动能力而离职的； ①持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。 （3）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。 （七）员工持股计划其他内容 本员工持股计划的其他内容详见“《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）”。 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司的核心骨干员工，总人数不超过 100人，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划，持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参与本次员工持股计划。员工持股计划最终持有人根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金，公司不存在向 2024年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划分两次进行解锁，分别为 12个月、约 18个月（以 2025年公司业绩达标时间测算约 18个月，仅供参考，详见本员工持股计划草案相关内容），自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为 30个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款的规定。 7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过7,203,019股，约占公司目前总股本1,022,558,592股的0.70%。 具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：博实股份本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 哈尔滨博实自动化股份有限公司创建于 1997年 9月 12日，是专业从事智能制造装备及工业机器人研发、生产、销售、服务，并围绕系列产品提供智能工厂整体解决方案的高新技术企业。2012年 9月 11日，在深圳证券交易所上市，简称为“博实股份”，股票代码为“002698”。 经核查，本独立财务顾问认为：博实股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于博实股份的可持续发展和凝聚力的提高 本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：博实股份具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具有可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 1、博实股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为30个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、约18个月（以2025年公司业绩达标时间测算约18个月，仅供参考，详见本员工持股计划草案相关内容），体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司核心骨干员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全博实股份的激励约束机制，提升博实股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。 从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，博实股份 2024年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为博实股份 2024年员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，博实股份本次员工持股计划的实施尚需博实股份股东大会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》 2、哈尔滨博实自动化股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告 3、哈尔滨博实自动化股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告 4、《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》 5、《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 9月 12日 中财网
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