拓斯达(300607):不向下修正拓斯转债转股价格
广东拓斯达科技股份有限公司 关于不向下修正拓斯转债转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.截至2024年9月12日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下 简称“公司”）股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触及“拓斯转债”转股价格向下修正条款。 2.经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会决定 本次不行使“拓斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（即2024年9月13日至2025年3月12日），如再次触及“拓 斯转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年3月13日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条 款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。 公司于2024年9月12日召开了第四届董事会第十六次会议，审 议通过了《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》，具体情况如下： 一、可转换公司债券基本情况 1.发行情况 经深圳证券交易所创业板上市委 2020年第 62次审议会议审核 通过，并经中国证监会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435号）核准，公司于2021年3月10日公开发行了670万张可转换公司债券 （以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额6.7亿元，按面值发行，期限6年。 2.上市情况 公司可转债自2021年3月29日起在深交所挂牌交易，债券简称 “拓斯转债”，债券代码“123101”。 3.转股期限及转股价格 根据有关规定和公司《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的“拓斯转债”自2021年9月16日起进入转股期，可转换为公司股份，初始转股价 格为42.25元/股。 4.转股价格调整情况 （1）2021年 4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议、 第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2020年度利 润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2021年5月14日 召开的 2020年度股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权 登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.52元 （含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转 增6股。2021年7月6日，公司实施完成2020年度权益分派事宜， 根据《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2021 年7月6日起由原42.25元/股调整为26.19元/股。具体内容详见公 司于2021年6月29日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券 转股价格调整的公告》（公告编号：2021-044）。 （2）2021年7月7日，公司召开第三届董事会第九次会议、第 三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票与股 票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权 第二个行权期行权条件成就的议案》。公司本次股票期权行权采取自主行权方式，实际行权期限为2021年7月21日至2022年6月21日 止。在2021年7月21日至2021年7月26日期间，公司总股本因股 票期权自主行权增加46.2106万股。根据《募集说明书》及中国证券 监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2021年8月27日起由原26.19元/股调整为26.18元/股。具体内容 详见公司于2021年8月27日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公 司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-076）。 （3）2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、 第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2021年度 利润分配预案的议案》，并于2022年5月19日召开的2021年度股东 大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每 10股派发现金红 利0.25元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金 转增股本。2022年7月14日，公司实施完成2021年度权益分派事 宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于2022年7月14日起由原26.18元 /股调整为26.16元/股。具体内容详见公司于2022年7月6日在巨 潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-083）。 （4）2022年7月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议、 第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2022年8月1日召开了2022年第二次临时股东大会审议通过上述议 案。公司1名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因 辞职而离职，已不符合公司《广东拓斯达科技股份有限公司 2019年 限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票14,400股进行回购注销，另限制性股票第三个解除限售期公司层 面业绩考核未达到解除限售条件，公司将 24名限制性股票激励对象 已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票 883,008股 进行回购注销，占24名限制性股票激励对象原授予限制性股票总数 的 30%。鉴于：①1名限制性股票原激励对象因辞职而离职；②限制 性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，上述激励对象均已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司对原激励对象及 24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计 897,408 股进行回购注销，回购注销价格为 7.38元/股，回购总金额为 6,622,871.04元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审 核确认，限制性股票回购注销事宜已于2022年10月14日办理完成。 回购注销完成后，公司总股本相应减少897,408股。根据《募集说明 书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债的转股价格于2022年10月17日起由原26.16元/股调整为26.20 元/股。具体内容详见公司于2022年10月14日在巨潮资讯网上发布 的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-092）。 （5）2023年 4月24日，公司召开第三届董事会第二十八次会 议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月19日召开的2022年度 股东大会审议通过上述议案，同意以利润分配股权登记日公司总股本（剔除回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每 10股派发现 金红利 0.71元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公 积金转增股本。2023年7月4日，公司实施完成2022年度权益分派 事宜，根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于2023年7月4日起由原26.20 元/股调整为26.13元/股。具体内容详见公司于2023年6月26日在 巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-060）。 （6）2023年7月4日，公司召开第四届董事会第一次会议及第 四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019年限 制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票的议案》，并于2023年7月21日召开了2023年第三次临时股东大会审议通过上述议案。鉴 于限制性股票第四个解除限售期公司层面 2022年度业绩考核目标未 达成，同意公司以每股7.309元授予价格回购注销24名限制性股票 激励对象已获授但在第四个解除限售期未能解除限售的 588,672股 限制性股票，回购总金额为 4,302,603.65元。经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年9月22日办理完成。本次回购注销完成后，公司 总股本由425,418,858股减少为424,830,186股。根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债的转股价格于2023年9月25日起由原26.13元/股调整为26.16元/ 股。具体内容详见公司于 2023年 9月 22日在巨潮资讯网上发布的 《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-103）。 （7）2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议、 第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度利 润分配预案的议案》，并于2024年5月13日召开的2023年度股东大 会审议通过上述议案，同意以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数（现有总股本424,830,224 股，剔除已回购股份3,330,240股后为421,499,984股），向全体股 东每10股派发现金红利0.43元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023年度权益分派实施后的除权除息 参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利= 权益分派股权登记日收盘价0.0426629元/股。2024年6月14日， 公司实施已完成 2023年度权益分派事宜，根据《募集说明书》及中 国证监会关于可转债发行的有关规定，拓斯转债转股价格于 2024年 6月14日起由原26.16元/股调整为26.12元/股。具体内容详见公 司于2024年6月5日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券 转股价格调整的公告》（公告编号：2024-068）。 （8）2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并将该议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。2024年6月17日，公司 召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向 下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并于同日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》相关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“拓斯转债”的转股价格向下修正为12.80元/股，修正后的转股价格自2024年6月18日起生效。具体 内容详见公司于2024年6月17日在巨潮资讯网上发布的《关于向下 修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-073）。 二、转股价格向下修正条款 根据公司《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书》的相关条款规定，转股价格向下修正条款如下： 1.修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意 连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司 股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调 整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上 审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股普通股股票 交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2.修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 三、关于不向下修正转股价格的具体内容 截至2024年9月12日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简 称“公司”）股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，触及“拓斯转债” 转股价格向下修正条款。 从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、 股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于2024年9月12日召 开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》。公司董事会决定本次不行使“拓斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（即2024年9月13日至 2025年 3月 12日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款， 亦不提出向下修正方案。从2025年3月13日开始计算，若再次触发 “拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。 敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 第四届董事会第十六次会议决议。 特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2024年9月12日 中财网
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