拓斯达(300607):受让控股子公司少数股东部分股权
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债 广东拓斯达科技股份有限公司 关于受让控股子公司少数股东部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子 公司东莞市埃弗米数控设备科技有限公司（以下简称“埃弗米”或“标的公司”）48.71%的股权。为优化子公司治理结构，提高经营决策效率，公司与埃弗米自然人股东黄永生先生共同受让自然人股东余学林持有埃弗米 11.89%的股权（对应认缴出资人民币 422.2356万元，已全部实缴）。其中公司以使用自有资金1,956万元受让余学林持有埃 弗米4.89%的股权，并放弃剩余7%股权的优先受让权；黄永生先生以 使用自有资金2,800万元受让余学林持有埃弗米7%的股权；埃弗米其 他股东已根据相关法律法规、《东莞市埃弗米数控设备科技有限公司章程》的规定放弃优先受让权。本次交易完成后，公司持有埃弗米股权比例从48.71%提升至53.60%，埃弗米仍为公司控股子公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次 交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》1 所规定的重大资产重组。2024年9月12日，公司召开第四届董事会 第十六次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过《关于受让控股子公司少数股东部分股权的议案》，本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 姓名：余学林 身份证号码：5101121975******* 住所：广东省东莞市虎门镇******** 余学林先生与公司不存在关联关系。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，余学林先生不 属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况
（二）股权结构 本次交易前后，埃弗米股权结构如下：
单位：人民币万元 3
莞市埃弗米数控设备科技有限公司章程》的规定放弃优先受让权。 本次交易未导致公司合并报表范围发生变化。本次交易的股权不 存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。 截至本公告披露日，标的公司权属清晰，不存在为他人提供担保、 财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。 四、定价依据 根据银信资产评估有限公司2023年5月10日出具评估报告（银 信评报字[2023]第D00081号），于评估基准日2022年12月31日， 东莞市埃弗米数控设备科技有限公司账面总资产31,252.63万元，总 4 负债23,149.00万元，净资产（股东全部权益）8,103.63万元，埃弗 米采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为34,198.13万元。 依照埃弗米经审计的2023年度、2024年1-6月财务数据为参考 标准，经各方协商一致，埃弗米 100%股权交易作价确定为人民币 40,000万元。本次标的公司埃弗米4.89%股权作价人民币1,956万元。 上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、协议的主要内容 出让方：余学林（以下简称“甲方”） 受让方：广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“乙方”） 目标公司：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司 经甲、乙双方友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，就 甲方将其所持目标公司 4.89%股权转让给乙方的相关事宜达成一致，特拟订本协议，主要内容如下： （一）转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 4.89%的股权 （对应认缴出资人民币173.6670万元，已全部实缴）转让给乙方，转让价款为人民币1,956万元。 （二）双方的陈述与保证 5 1、甲方的陈述与保证： （1）甲方为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和民事 行为能力； （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司的股权，具有完全 的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保，也不存在其他可能影响乙方利益的瑕疵； （3）甲方承诺积极协助目标公司及乙方办理有关的股权转让过户 手续。 2、乙方的陈述与保证： （1）乙方为中华人民共和国法人，具有完全民事权利能力和民事 行为能力； （2）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力； （3）乙方保证在其受让目标公司股份后将进一步促进和支持目标 公司的发展。 （三）转让价款及支付方式 1、甲乙双方同意并确认，本协议项下股权转让款为1,956万元。 2、乙方于本协议生效后15个工作日内将股权转让款1,956万元 以银行转账方式一次性直接支付给甲方。 6 本次股权转让所产生的印花税、个人所得税等有关费用由甲方承 担。 （四）股权转让过户登记 按照目标公司及乙方的通知，甲方需对目标公司及乙方办理本协 议股权转让相关的审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 （五）违约责任 1、甲方应按照本协议第二条约定履行保证义务，否则甲方因违约 行为所获得的收益归目标公司所有，并向目标公司支付违约金人民币 200万元。 2、乙方应按照本协议第三条约定按时足额支付股权转让价款，否 则乙方应每日按应付未付款项的全国银行间同业拆借中心公布的1年 期人民币贷款市场报价利率（LPR）的4倍向甲方支付违约金。 3、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求 继续履行本协议或终止协议的履行。 六、本次交易对公司的影响 本次交易完成后埃弗米仍为公司的控股子公司，持股比例提高至 53.60%，公司可持续加强对埃弗米的治理与资源整合，进一步增强公司对埃弗米的管控力度；本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于优化控股子公司治理结构，提高运营决策效率。本次受让股权使用7 公司自有资金，不会影响公司的正常经营，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 （一）第四届董事会第十六次会议决议； （二）第四届监事会第十四次会议决议。 特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2024年9月12日 8 中财网
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