隆华科技(300263):北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
36th/F,Fortune Financial Center,No.5 East Third Ring Middle Road,Chaoyang District, Beijing T：+86 10 85879199 F：+86 10 85879198 W：www.anlilaw.com 北京市安理律师事务所 关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 安理证字 2024第 0909号 致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 北京市安理律师事务所依法接受隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派侯旭律师、夏勇律师（下称“本所律师”）出席公司 2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并依法进行见证。 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员的资格以及表决程序、表决结果等重要事项的合法性予以核查。 公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料、以及向本所律师做出的口头说明均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。基于前述保证和承诺，本所依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 (一) 本次股东大会的召集 2024年 8月 27日，公司第五届董事会第十六次会议通过决议，决定由公司董事会召集 2024年第二次临时股东大会，具体内容详见《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 2024年 8月 28日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊登《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。通知载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的日期、时间和地点、投票方式、投票程序、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等内容。 (二) 本次股东大会的召开 本次股东大会如期于 2024年 9月 12日下午 15:00在洛阳市洛龙区开元大道288号会展国际 13A层公司一号会议室召开，由公司董事长李占明先生主持。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易系统和互联网投票系统进行。股东通过交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 12日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 9月 12日 9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、相关行政法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会会议召集人的资格 本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、相关行政法规和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。 三、出席本次股东大会人员的资格 根据本所律师审查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 175人，共计持有公司有表决权股份 279,528,671股，占公司有表决权股份总数的 31.3720%（百分比保留小数点后四位，下同）。 其中，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 13名，所持表决权的股份总数为 260,026,067股，占公司有表决权股份总数的 29.1832%；根据深圳证券信息有限公司的最终确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 162名，所持表决权的股份总数为 19,502,604股，占公司有表决权股份总数的 2.1888%。 上述所有股东或股东代表均为截止 2024年 9月 5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代表。 公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了会议。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议的议案与会议通知中列明的各项议案一致。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票。 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1.审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下： 1.01 非独立董事李占强先生 表决结果：同意 271,604,613股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 97.1652%。 中小股东表决情况：同意 12,900,646股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 61.9488%。 1.02非独立董事刘玉峰先生 表决结果：同意 271,618,056股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 97.1700%。 中小股东表决情况：同意 12,914,089股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 62.0133%。 1.03非独立董事李江文先生 表决结果：同意 271,603,146股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 97.1647%。 中小股东表决情况：同意 12,899,179股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 61.9417%。 1.04非独立董事李明强先生 表决结果：同意 271,603,153股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 97.1647%。 中小股东表决情况：同意 12,899,186股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 61.9417%。 1.05非独立董事李波波先生 表决结果：同意 271,594,148股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 97.1615%。 中小股东表决情况：同意 12,890,181股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 61.8985%。 2.审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下： 2.01独立董事胡春明先生 表决结果：同意 271,593,641股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 97.1613%。 中小股东表决情况：同意 12,889,674股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 61.8961%。 2.02独立董事董治国先生 表决结果：同意 271,617,738股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 97.1699%。 中小股东表决情况：同意 12,913,771股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 62.0118%。 2.03独立董事孙峙先生 表决结果：同意 271,593,345股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 97.1612%。 中小股东表决情况：同意 12,889,378股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 61.8947%。 3.审议通过了《关于监事会提前换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》 该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下： 3.01股东代表监事兰春铭先生 表决结果：同意 271,607,243股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 97.1661%。 中小股东表决情况：同意 12,903,276股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 61.9614%。 3.02股东代表监事赵自俭先生 表决结果：同意 271,593,737股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 97.1613%。 中小股东表决情况：同意 12,889,770股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 61.8965%。 4.审议通过了《关于董事会提议向下修正隆华转债转股价格的议案》 表决结果：同意 268,077,067股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的 95.9454%；反对 11,302,204股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的4.0451%；弃权 26,700股，占出席会议股东所代表有效表决股份总数的0.0096%。 中小股东表决情况：同意 9,373,100股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 45.2763%；反对 11,302,204股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的 54.5947%；弃权 26,700股，占出席会议中小股东所代表有效表决股份的0.2849%。 持有本次可转换公司债券的股东对本提案回避表决。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已获得有效表决通过，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之盖章页） 北京市安理律师事务所 负责人： 王 清 友 经办律师： 侯 旭 夏 勇 2024年9月12日 中财网
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