通易航天(871642):上海市锦天城律师事务所关于南通通易航天科技股份有限公司2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-2051000 传真：021-2051999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于南通通易航天科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：南通通易航天科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受南通通易航天科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程等有关规定，指派律师现场出席了公司于 2024年9月12日召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.公司现行有效的《公司章程》； 2.公司于2024年8月28日发布于北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/，下同）的《南通通易航天科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》； 3.公司于2024年8月28日发布于北京证券交易所网站的《南通通易航天科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告》； 4.公司于2024年8月28日发布于北京证券交易所网站的《南通通易航天科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》； 5.公司本次股东大会股权登记日的证券持有人名册； 6.出席会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 7.中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 9.其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表达的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他信息披露材料一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年8月27日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》，拟定于2024年9月12日召开本次股东大会。 2024年8月28日，公司以公告形式在北京证券交易所网站发布了《南通通易航天科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》，通知于2024年9月12日10:00在上海市闵行区元江路525号3号楼108室，采用现场投票和网络投票相结合的方式，召开本次股东大会。 （二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东大会的现场会议于2024年9月12日10:00召开，会议由董事长张欣戎主持。 3.网络投票的时间为：2024年9月11日15:00至2024年9月12日15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《南通通易航天科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的证券持有人名册、出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料有表决权股份48,504,120股，占公司有表决权股份总数的47.1279%。 根据本次股东大会股权登记日的证券持有人名册、中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共3名，代表有表决权股份5,603,876股，占公司有表决权股份总数的5.4449%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东（以下简称中小股东）共3人，代表有表决权股份5,603,876股，占公司有表决权股份总数的5.4449%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计 5人，代表有表决权股份 54,107,996股，占公司有表决权股份总数的52.5727%。 除上述出席本次股东大会人员以外，现场出席本次股东大会会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会审议的议案与《南通通易航天科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》已列明的议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《南通通易航天科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定，对议案的表决情况如下： 1、《关于公司董事会换届改选的议案》 本议案采取累积投票制表决。 1.01选举张欣戎先生为第六届非独立董事 表决情况：得票数54,107,996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；其中，中小投资者表决情况为，得票数5,603,876股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数100%。 根据表决结果，张欣戎当选为公司第六届董事会非独立董事。 1.02选举陈建国先生为第六届非独立董事 表决情况：得票数54,107,996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；其中，中小投资者表决情况为，得票数5,603,876股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数100%。 根据表决结果，陈建国当选为公司第六届董事会非独立董事。 1.03选举袁海云先生为第六届非独立董事 表决情况：得票数54,107,996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；其中，中小投资者表决情况为，得票数5,603,876股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数100%。 根据表决结果，袁海云当选为公司第六届董事会非独立董事。 1.04选举姜卫星先生为第六届非独立董事 表决情况：得票数54,107,996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；其中，中小投资者表决情况为，得票数5,603,876股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数100%。 根据表决结果，姜卫星当选为公司第六届董事会非独立董事。 1.05选举尤建新先生为第六届独立董事 表决情况：得票数54,107,996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；其中，中小投资者表决情况为，得票数5,603,876股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数100%。 根据表决结果，尤建新当选为公司第六届董事会独立董事。 1.06选举陈强先生为第六届独立董事 表决情况：得票数54,107,996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；其中，中小投资者表决情况为，得票数5,603,876股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数100%。 根据表决结果，陈强当选为公司第六届董事会独立董事。 1.07选举李东升先生为第六届独立董事 表决情况：得票数54,107,996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；其中，中小投资者表决情况为，得票数5,603,876股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数100%。 根据表决结果，李东升当选为公司第六届董事会独立董事。 2、《关于公司监事会换届改选的议案》 本议案采取累积投票制表决。 2.01选举陈永彦先生为第六届非职工监事 表决情况：得票数54,107,996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%。 根据表决结果，陈永彦当选为公司第六届非职工监事。 2.02选举黄裕华先生为第六届非职工监事 表决情况：得票数54,107,996股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%。 根据表决结果，黄裕华当选为公司第六届非职工监事。 本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》《上市规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所认为，本次股东大会的召集和召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；公司本次股东大会表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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