强邦新材:上海磐明律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:强邦新材:上海磐明律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书 Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com 致：安徽强邦新材料股份有限公司 上海磐明律师事务所 关于安徽强邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 磐明法字（ ）第 号 2023 SHE2022003 一. 出具法律意见书的依据 上海磐明律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”）境内有合法执业资格的律师事务所，根据与安徽强邦新材料股份有限公司（下称“股份公司”或“发行人”）签订的专项法律服务聘请函，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市（下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，指派沙千里律师、黄栩律师、崔蔚琳律师（下称“本所律师”）为本次发行上市提供法律服务，并出具法律意见书。 本所已于 2022年 6月 6日出具了磐明工字（2022）第 SHE2022003号《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》）、磐明法字（2022）第 SHE2022003号《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）。根据中国证监会于 2022年 9月15日下发的 221284号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），本所律师于 2022年 11月 7日出具了《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《原补充法律意见书》）。 本所律师根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第 41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）、《监管规则适用指引—法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《原律师工作报告》《原法律意见书》《原补充法律意见书》进行全面更新，并出具本法律意见书。 本法律意见书在磐明工字（2023）第 SHE2022003号《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（下称《律师工作报告》）的基础上出具，与《律师工作报告》是不可分割的法律文件。 二. 本所律师的声明事项 1. 本所律师系依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见。 2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及申请本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证为本次发行上市出具的本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。 4. 本法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师在履行必要的调查、复核工作的基础上合理依赖，尽到一般注意义务。 5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。 6. 本所律师同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法定申请文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7. 本所律师同意发行人在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对《招股说明书》（申报稿）引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容进行再次审阅并确认。 8. 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一致。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一 本次发行上市的批准和授权 . 1.1 发行人于 2022年 3月 7日召开的 2022年第一次临时股东大会已审议通过发行人向社会公开发行不超过 万股每股面值 元的人民币普通股股票（ 4,000 1.00 A 股）并于深交所主板上市的相关决议，并授权董事会办理本次发行上市有关事宜。 1.2 发行人股东大会依照法定程序作出的批准本次发行上市的相关决议的内容符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，该等决议合法有效。 1.3 发行人 2022年第一次临时股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，该授权范围和程序均合法、有效。 1.4 根据发行人 年第一次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 年2022 2023 2 月 17日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于向深圳证券交易所申请首次公开发行股票并在主板上市的议案》，同意按照注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市申请，公司 年第一次临时股东大会审2022 议通过的本次发行上市方案不发生变更。 为此，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。 二 发行人本次发行上市的主体资格 . 2.1 发行人为永久存续的股份有限公司，发行人历次股东大会未作出公司解散、合并或分立的决议，《审计报告》显示发行人最近三个会计年度（2020年度、年度、 年度）的生产经营活动及财务状况正常，公司未被吊销《营 2021 2022 业执照》、责令关闭或者被撤销。 2.2 发行人系由强邦有限按原账面净资产额折股整体变更为股份有限公司，自强邦有限成立之日即 2010年 11月 9日起计算，发行人持续经营时间已在 3年以上。 2.3 发行人组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备《注册管理办法》第十条规定的本次发行上市的主体资格。 三 本次发行上市的实质条件 . 3.1 符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件 发行人的股本划分为等额股份，每股面值 1元，本次发行每股发行价格不低于票面金额；本次发行发行人拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第一百二十七条之规定。 3.2 符合《证券法》规定的首次公开发行新股的实质条件 3.2.1 发行人已聘请海通证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条之规定。 3.2.2 发行人组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 3.2.3 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3.2.4 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 3.2.5 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 3.3 符合《注册管理办法》规定的公开发行新股的实质条件 3.3.1 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。 3.3.2 发行人会计基础工作规范，发行人 2020年度、2021年度及 2022年度财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 3.3.3 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。 3.3.4 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下： (1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易。因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）款之规定。 (2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近三年内的主营业务均为印刷版材的研发、生产与销售，未发生重大变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人的实际控制人为郭良春家族（包括郭良春、王玉兰、郭俊成、郭俊毅），最近三年实际控制人没有发生变更。因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。 (3) 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。 3.3.5 发行人的主营业务为“印刷版材的研发、生产与销售”，未超出其经核准的经营范围。发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所属行业为“C2320装订及印刷相关服务”。根据中国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主营业务不属于限制类或淘汰类，符合国家产业政策。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 3.3.6 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 3.3.7 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 3.4 符合《上市规则》规定的在深交所上市的实质条件 3.4.1 发行人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（一）项的规定。 3.4.2 发行人本次发行上市前股本总额为 12,000万元，于本次发行完成后，发行人股本总额不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项的规定。 3.4.3 根据本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过 4,000万股股票，占本次发行后总股本的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（三）项的规定。 3.4.4 发行人的财务指标符合《上市规则》第 3.1.2条第一款第（一）项和第 3.1.1条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》规定的首次公开发行股票并在主板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。 四. 发行人的设立 4.1 发行人设立的程序、资格、条件及方式 发行人的前身强邦有限于 年 月 日设立，其设立时的程序、资格、条2010 11 9 件、方式等均符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 发行人于 2021年 7月 7日由强邦有限整体变更设立。强邦有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等均符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并完成了相应的工商变更登记手续。 4.2 发行人整体变更为股份有限公司过程中的合同 强邦有限整体变更为股份有限公司时，全体发起人签署了《安徽强邦新材料股份有限公司发起人协议》，约定了发行人的发起人、组建方式、组织形式、名称和住所、宗旨和经营范围、经营期限和管理形式、基本组织机构、财务制度、注册资本、股份类别、股本总额及面值、股份发行方式、认购股份的缴付、权利义务之承继、发起人的权利和义务、各发起人之间的职责分工、设立费用、设立不成的后果、违约责任、争议解决等内容。该协议是协议各方真实意思的表示，其内容和形式均符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对发起人具有法律约束力，不会引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。 4.3 发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计、资产评估及验资 强邦有限整体变更为股份有限公司的过程中，发行人聘请的审计机构、评估机构及验资机构已就其从事证券服务业务向中国证监会备案，在强邦有限整体变更为股份有限公司过程中施行了必要的审计、评估及验资程序。 4.4 发行人创立大会的程序及所议事项 经本所律师核查发行人创立大会的会议通知、议案、决议及会议记录等文件，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、有效。 五 发行人的独立性 . 5.1 发行人的业务独立 5.1.1 根据发行人的《营业执照》和《公司章程》、容诚出具的《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人主营业务为印刷版材的研发、生产与销售。 5.1.2 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人内部设置了财务部、行政人事部、销售部、研发技术中心、外贸部、采购部、生产部、仓储部，发行人能够独立进行生产组织、调度、管理，并能独立对外签署合同、采购原材料、销售产品，作为生产经营企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 5.1.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未与其股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。 5.2 发行人的资产独立完整 5.2.1 发行人系由强邦有限整体变更设立的股份有限公司，容诚已出具编号为“容诚验字[2021]200Z0031号”的《验资报告》确认各发起人均已出资完毕，强邦有限的全部法人财产由发行人承继。 5.2.2 根据发行人提供的资产权属证书、《审计报告》，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或者使用权。该等资产系发行人依法获得，权属清晰。 5.2.3 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上海甚龙、上海分公司租用上海强邦的房屋的情况外，发行人不存在其他向其控股股东、实际控制人及其控制的企业承租生产场地、生产系统、辅助生产系统和配套设施等与生产经营相关的资产；发行人控股股东及实际控制人亦不存在占用、支配发行人资产的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。 5.3 发行人的人员独立 5.3.1 经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司已与其直接聘用的员工签订了劳动合同或劳务合同，并为其员工办理及缴纳了社会保险及住房公积金。根据发行人提供的相关资料，发行人已建立了独立完整的劳动、人事等各项管理制度。 5.3.2 经本所律师核查，发行人的董事和监事从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人股东大会作出人事任免决定、越权任命的情况，发行人的高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人董事会人事任免决定、越权任命的情况；发行人的高级管理人员（包括总经理郭良春、财务总监兼董事会秘书胡文、副总经理何敬生、副总经理林文丰、副总经理李长华、副总经理郭俊毅、副总经理 JUN YANG（杨俊））及其他部门负责人均专职在发行人处工作，在发行人或其全资子公司、分公司处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事外的其他职务，亦未在该等企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职及领薪。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人人员独立。 5.4 发行人的财务独立 5.4.1 根据容诚出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设置独立的财务部门。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。 发行人对分公司、子公司建立了财务管理制度。 5.4.2 发行人开立了独立的人民币基本账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 5.4.3 经本所律师核查发行人报告期内的税务申报、缴纳相关资料、容诚出具的《审计报告》《纳税情况鉴证报告》及税务主管机关出具的证明，发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。 5.4.4 经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《重大经营决策程序规则》及《对外担保管理制度》等规章制度中已对股东大会、董事会关于对外担保、关联交易及资产处置等财务决策授权权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人财务决策的情况。 5.4.5 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人财务独立。 5.5 发行人的机构独立 5.5.1 根据发行人《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，并制订较为完善的议事规则，其运行亦符合发行人《公司章程》及其议事规则的规定。 5.5.2 发行人已根据自身经营需要形成独立健全的职能部门，该等职能部门与控股股东、实际控制人控制的其他企业的职能部门不重叠，也不存在上下级的从属关系。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，资产独立完整，人员、财务、机构独立，满足本次发行上市对发行人独立性的基本要求。 六 发行人的发起人和股东 . 6.1 发起人 经核查，强邦有限整体变更为股份公司时的发起人包括：郭良春、郭俊成、郭俊毅、王玉兰、元邦合伙、强邦合伙、昱龙合伙。元邦合伙、强邦合伙、昱龙合伙均为依中国法律注册成立并合法存续的合伙企业，郭良春、郭俊成、郭俊毅、王玉兰均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，7名发起人在中国境内均有住所，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任发起人的资格。 6.2 发行人现有股东 经本所律师核查发行人工商登记资料及《公司章程》，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东共有 7名，均为发行人的发起人。发行人全体股各自实际拥有登记于其名下的发行人股份，不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形。根据发行人确认并经本所律师穿透核查计算后，发行人股东人数不超过 200人，符合《公司法》第七十八条和《证券法》第九条之规定。 6.3 经核查，发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。发行人前身强邦有限及发行人的各股东的出资已实缴到位。经本所律师核查，发行人全体股东对投入资产的权属无争议，产权关系清晰，投入的资产已由发行人实际占有、使用和收益，全体股东将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 6.4 发行人的控股股东和实际控制人 截至本法律意见书出具日，元邦合伙系发行人第一大股东，持有发行人62,100,000股股份，占发行人股份总额的 51.75%，为发行人的控股股东。郭良春、王玉兰、郭俊成、郭俊毅共同为发行人的实际控制人，最近三年内实际控制人未发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 七 发行人的股本及演变 . 发行人前身强邦有限依法成立，注册资本已由股东足额缴纳；强邦有限自成立后的历次股权变动及增资行为均已履行了必要的法律程序，股东出资均已足额缴付，历次增资及股权转让行为均合法、合规、真实、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷；强邦有限整体变更设立股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人现有全体股东所持发行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。 八. 发行人的业务 8.1 本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并已就生产经营业务取得了相应业务资质、批准、许可和证书。 8.2 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持有SPE的 20%股权，SPE为发行人的境外经销商，SPE向发行人采购印刷版材，并在欧洲进行分销，同时， 为客户提供完整的服务，包括备货、发货、商SPE 业支持和技术支持。 8.3 根据发行人及其前身强邦有限历次修改的公司章程、章程修正案及历次换发的《营业执照》等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次经营范围变更合法有效，且未对发行人的主营业务产生不利影响。 8.4 根据《审计报告》，发行人 年度、 年度、 年度的营业收入分别2020 2021 2022 为 元、 元及 元，主营业务收 1,092,581,263.20 1,502,522,367.67 1,588,484,666.62 入金额分别为 1,078,985,445.02元、1,474,439,657.93元及 1,557,795,756.40元，分别占同期营业收入的 、 、 。发行人最近三年主营业务 98.76% 98.13% 98.07% 突出。 8.5 根据容诚出具的《审计报告》《公司章程》、公示系统、发行人订立的重大合同，股东大会、董事会、监事会的有关材料，并经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，不属于限制类或淘汰类，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。故此，本所律师认为，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 九 关联交易及同业竞争 . 9.1 发行人的关联方及关联关系 根据国家财政部颁布的《企业会计准则第 号 关联方披露》、中国证监36 —— 会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书》以及《上市规则》的规定，结合本所律师核查的发行人的实际情况，发行人的主要关联方如下： 9.1.1 发行人的控股股东、实际控制人； 9.1.2 持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织； 9.1.3 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业； 9.1.4 发行人的下属公司（包括发行人的子公司和参股公司）； 9.1.5 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭成员； 9.1.6 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业； 9.1.7 发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 9.1.8 发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的企业； 9.1.9 发行人其他关联方。 9.2 关联交易 根据容诚出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文第 部分所述。 9.2 9.3 报告期内关联交易的决策程序 经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易决策的程序，该等规定符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，上述制度的主要内容已体现在发行人 2022年第一次临时股东大会通过的将于本次发行上市后正式实施的《公司章程》（草案）及其附件中。 经本所律师核查，强邦有限在改制为股份有限公司之前未建立关联交易的决策制度。发行人报告期内的关联交易已经由发行人于 2022年 4月 15日召开的第一届董事会第六次会议及于 2022年 5月 6日召开的 2021年年度股东大会审议确认。 发行人独立董事已就上述关联交易发表事前认可意见和独立意见。 2022年 5月 6日，发行人召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2019年度、2020年度及 2021年度关联交易的议案》及《关于审议公司2022年度预计关联交易的议案》，各股东一致认为上述关联交易系交易各方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，属于正常的商业行为，遵循公平原则，具有公允性，不存在明显损害公司和其他股东利益的情形。 根据发行人的确认、独立董事意见及本所律师的合理核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在显失公允、损害发行人及其他股东利益的情况。 9.4 发行人采取的减少关联交易的措施 9.4.1 报告期内，发行人及子公司上海甚龙共同收购关联方上海强邦与版材业务相关的资产，从而减少在版材加工、销售层面的关联交易。 9.4.2 为减少关联交易，2020年 10月至今，香港强邦不再从事版材销售业务，发行人直接向境外出口销售版材，发行人与香港强邦之间未再发生关联销售。 9.4.3 为减少关联交易，自 2022年 4月起，发行人已经停止与上海邑兆之间的关联采购，自 2022年 7月起，发行人已经停止与 ABLE之间的关联采购，并出具了相关的承诺函。 9.4.4 为规范未来可能发生的关联交易，维护发行人及全体股东的利益，实际控制人郭良春、王玉兰、郭俊成、郭俊毅、控股股东元邦合伙、其他持股 5%以上的非自然人股东强邦合伙、昱龙合伙以及董事、监事、高级管理人员均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 9.5 同业竞争 9.5.1 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东未投资其他企业。除发行人及其下属公司外，发行人实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制的企业详见《律师工作报告》第 9.1.3及 9.1.6部分所述。本所律师认为，发行人已通过重组解决了与香港强邦和上海强邦的同业竞争问题，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情况。 9.5.2 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的实际控制人郭良春、王玉兰、郭俊成、郭俊毅及控股股东元邦合伙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人实际控制人郭良春、王玉兰、郭俊成、郭俊毅及控股股东元邦合伙已经承诺并采取了有效措施以避免同业竞争的发生。 9.6 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 经审阅《招股说明书》（申报稿）等文件，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和避免同业竞争的承诺或解决措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十 发行人的主要财产 . 10.1 鉴于主管部门已经确认安徽中邦新杭镇 年 号用地建设项目的延期动2018 13-2 工系拆迁设计等原因导致，安徽中邦目前已取得相应土地（包括新杭镇 2018年 号用地）的《不动产权证书》且在上述土地上开展项目建设，本所律13-2 师认为，安徽中邦被追究延期开工的违约责任或被要求征缴土地闲置费的风险较小，即便发生该等风险，实际控制人已承诺承担或补偿安徽中邦因此遭致的全部损失。 发行人部分用于仓储的建筑物未办理房屋所有权登记，但发行人未有因此而被主管部门予以行政处罚的记录。发行人未办理房屋所有权登记的建筑物系生产辅助用房，占发行人已建成厂房总建筑面积的比例较小，发行人已制定解决预案以避免对发行人的生产经营造成不利影响，实际控制人亦已就发行人因此可能遭受的实际经济损失承诺补偿。 因此，本所律师认为，上述问题不会对发行人的现有业务及未来持续经营构成重大不利影响。 10.2 经核查发行人拥有的全资子公司及参股公司、分公司、房屋所有权、土地使用权、租赁物业、商标、专利、计算机软件著作权、域名及主要生产经营设备等主要财产，本所律师认为发行人对主要财产及财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在任何产权纠纷，除《律师工作报告》第 部分10.3.3 已披露的尚待办理房屋所有权登记的建筑物外，发行人已取得上述主要财产的权属证书或证明。 10.3 截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》第 部分发行人拥有的土10.3 “ 地使用权及房产的情况所述土地使用权及房屋所有权存在抵押担保的情况之” 外，发行人对其主要财产未设置其他任何形式的担保或其他第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。 十一 发行人的重大债权债务 . 11.1 发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同或协议均符合中国相关法律法规的规定，合法有效，发行人及其子公司履行该等合同或协议不存在法律障碍；根据发行人向本所律师提供的信息资料及经本所律师查验，就本所律师所知，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同或协议以及已经履行完毕的重大合同或协议不存在潜在纠纷或法律风险。截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的销售合同中部分合同签署主体为强邦有限，发行人系由强邦有限整体变更设立，为强邦有限的权利义务的承继主体，故该等合同的履行不存在法律障碍。 11.2 经本所律师核查及发行人的确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。 11.3 经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，截至 年 月 日，发行人与其关联方之间不存在其 2022 12 31 他重大债权债务关系，发行人的关联方没有为发行人提供其他担保；发行人不存在为关联方提供担保的情况。 11.4 根据容诚出具的《审计报告》，截至 2022年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二 发行人重大资产变化及收购兼并 . 12.1 经发行人确认和本所律师核查，发行人设立至今，无合并、分立、减少注册资本的行为。发行人自设立至今的增资扩股已经依照法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定，获得股东（大）会审议通过，且其或其前身于报告期内的历次增资扩股经注册会计师事务所验资确认或由本所律师核查了相关股东的出资凭证，履行了必要的批准手续，并在公司登记机关办理了注册资本变更登记，合法有效。 12.2 基于业务重整所需及为了解决同业竞争，报告期内，发行人及其子公司上海甚龙收购了上海强邦与版材业务相关的经营性资产，上海强邦的业务关系及人员转移至发行人及其子公司上海甚龙。由于被重组方重组前一个会计年度的营业收入和利润总额超过重组前发行人相应项目 100%，根据《证券期货法律适用意见第 3号》要求，发行人需运行一个会计年度后方可申请首次公开发行股份。截至本法律意见书出具日，发行人重组后运行已满一个会计年度，符合《证券期货法律适用意见第 3号》的要求。 12.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。 十三 发行人公司章程的制定与修改 . 13.1 经本所律师核查，报告期内发行人公司章程的制定和修改履行了法定程序并进行了工商备案，其现行有效的《公司章程》包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 13.2 为本次发行上市之目的， 年 月 日，发行人召开 年第一次临时股2022 3 7 2022 东大会，审议通过了《关于制定公司上市后适用的安徽强邦新材料股份有限< 公司章程（草案）及相关议事规则的议案》。该章程草案在发行人完成本次> 发行上市后，由董事会按照股东大会的授权，根据本次发行上市的最终结果予以修改完善后正式生效。 本所律师认为，《公司章程》（草案）的内容是按照《公司法》《上市公司章程指引（ 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通2022 知》《上市公司监管指引第 号 上市公司现金分红（ 年修订）》等有关规3 — 2022 定起草，内容合法有效，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 十四 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 14.1 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。发行人根据《公司法》《上市公司章程指引（ 年修订）》《公司章程》以及《公司章程（草案）》等有2022 关规定，结合其实际经营管理情况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。 14.3 经本所律师核验发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会及监事会均正常发挥作用，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规且真实、有效。 十五 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 15.1 发行人现有 名董事（其中 名为独立董事）、 名监事和 名高级管理人7 3 3 7 员。经本所律师核查及发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认及前述人员的无犯罪记录证明，上述人员不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存《注册管理办法》第十三条第三款规定的情形。 15.2 经核查有关发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，本所律师认为发行人现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》及发行人公司章程的规定。 15.3 经本所律师核查后认为，发行人董事、监事及高级管理人员已发生的变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。发行人改制为股份有限公司后增加了董事、监事及高级管理人员，有利于改善发行人法人治理结构，为发行人规范、高效运作及正确经营决策提供有益补充及有力保障。发行人最近三年内董事、高级管理人员不存在重大变化。董事、监事、高级管理人员的任职资格，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人董事会主要成员稳定，不影响发行人的日常管理和持续经营。 15.4 发行人设置了 3名独立董事。根据相关独立董事的确认并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规及《上市公司独立董事规则》的规定。 十六 发行人的税务和财政补贴 . 16.1 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种和税率符合其所适用的法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。 16.2 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠，企业所得税税率为 。另外发行人及其子公司享受增值15% 税出口退税的税收优惠。本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 16.3 经本所律师核查，发行人报告期内获得的政府补助系由政府财政渠道拨付，该等财政补贴依据合法、合规、真实、有效。 16.4 根据税务主管机关出具的证明、容诚出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师对发行人及其子公司纳税申报文件的核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十七 发行人的劳动用工和社会保险 . 17.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司、分公司员工总人数为 478人，以劳动合同方式聘用人数为 452人，另有 26人为退休返聘员工，发行人未采用劳务派遣方式用工。 17.2 根据发行人的确认并经本所律师抽查上述人员的劳动合同及劳务合同，发行人及其子公司、分公司已与其直接聘用的员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同文本包含了《中华人民共和国劳动合同法（ 年修正）》第十七条所要2012 求具备的条款，文本各项条款内容符合《中华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国劳动合同法（2012年修正）》的相关规定。 17.3 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除安徽中邦未办理社会保险和住房公积金开户登记（因其暂未开展业务而未聘用专职员工）外，发行人及其子公司、分公司均已办理了社会保险和住房公积金开户登记。发行人及其子公司、分公司均依法与其员工建立了劳动关系。发行人及其子公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，但该等情形不构成重大违法行为，且因实际控制人承诺承担发行人因此可能产生的有关补缴费用、滞纳金或行政处罚款项，该等情形也不会导致发行人资产的重大损失。发行人报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的记录。 十八. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和安全生产 18.1 本所律师实地走访了发行人的生产场所、抽查了报告期内发行人的业务合同，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业。报告期内发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。 18.2 如《律师工作报告》第 19.3部分“本次募集资金投资项目环保审批的情况”所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目建设已获得生态环境主管部门同意。 18.3 发行人及其子公司的质量管理体系已经认证机构认定。报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督相关的法律法规而受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营的产品及生产情况符合有关质量和技术监督法律和行政法规的要求。 18.4 报告期内，发行人及其子公司能够按照有关安全生产的法律法规要求开展生产经营，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十九 发行人募集资金的运用 . 19.1 根据发行人于 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会审议通过的2022 3 7 2022 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人本次拟公开发行不超过 万股普通股股票，募集资金总额将根据市场4,000 和询价情况确定，本次募集资金将用于环保印刷版材产能扩建项目、研发“ ” “ 中心建设项目”、“智能化技术改造项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”。 19.2 根据发行人募投项目的备案情况及本所律师的查验，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定并已得到主管部门的核准、备案，且发行人以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 二十 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施 . 20.1 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员已经作出承诺并接受相应约束措施。 20.2 根据本所律师的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具承诺函的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函的内容符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施真实、合法、有效。 二十一 发行人业务发展目标 . 经本所律师核查发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》（申报稿），发行人的业务发展目标为：公司是国内规模最大的印刷版材制造商之一，自“ 2010年成立以来一直从事感光材料在印刷版材方面的研发及应用，积累了丰富的生产技术及经验，在印刷行业内树立了良好的口碑。凭借多年积累的技术储备、制造工艺和管理经验，公司未来将继续专注于感光新材料的研发，在保持印刷版材产品竞争优势的同时，积极向其他应用领域进行拓展。公司将深入把握市场和客户需求，向国内外客户提供优质、可靠的产品，在巩固现有市场优势地位的同时进一步拓展市场和提升竞争力，力争成为中国感光材料行业的领军企业。” 本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。 二十二. 诉讼、仲裁或行政处罚 22.1 根据市场监督管理局、税务局、自然资源和规划局、应急管理局、卫生健康管理委员会、商务局、生态环境局、医疗保障局、社会保险基金管理中心、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、住房和城乡建设局、外汇管理局及海关等政府主管机关出具的证明文件、《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 22.2 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 22.3 根据发行人实际控制人郭良春、郭俊成、郭俊毅、王玉兰出具的承诺函、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人郭良春、郭俊成、郭俊毅、王玉兰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 22.4 根据发行人控股股东元邦合伙及其他持股 以上的主要股东强邦合伙、昱龙5% 合伙的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及其他持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 22.5 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十三 发行人招股说明书法律风险评价 . 发行人编制的本次发行上市《招股说明书》（申报稿）定稿后，本所律师审阅了该《招股说明书》（申报稿），特别对发行人在《招股说明书》（申报稿）中所引用的本所为本次发行上市所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了核验，该等内容与本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》不存在矛盾。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十四 律师认为需要说明的其他问题 . 本所律师无需要说明的其他问题。 二十五 结论意见 . 综上所述，本所律师认为：发行人已符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及行业规定关于公司股票公开发行并上市的各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容是适当的。发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。 （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页） Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com 上海磐明律师事务所 关于安徽强邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 补充法律意见书（一） 磐明法字（ ）第 号 2023 SHE2022003-1 二〇二三年四月 目 录 一.《问询函》问题 3、关于香港强邦、SPE公司及 ABE集团 ....................................... 37 二.《问询函》问题 4、关于收入波动 .................................................................................. 41 三.《问询函》问题 8、关于股权激励 .................................................................................. 45 结 尾 ........................................................................................................................................ 47 致：安徽强邦新材料股份有限公司 关于安徽强邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（一） 磐明法字（2023）第 SHE2022003-1号 一. 出具法律意见书的依据 上海磐明律师事务所（以下简称“本所”）系中华人民共和国（以下简称“中国”）境内有合法执业资格的律师事务所，根据与安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的专项法律服务聘请函，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，指派沙千里律师、黄栩律师、崔蔚琳律师（以下简称“本所律师”）为本次发行上市提供法律服务，并出具法律意见书。 本所已于 2022年 6月 6日出具了磐明工字（2022）第 SHE2022003号《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》、磐明法字（2022）第 SHE2022003号《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》。根据中国证监会于2022年 9月 15日下发的 221284号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所律师于 2022年 11月 7日出具了《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）》。 因全面实行股票发行注册制，本所律师于 2023年 3月 1日出具了《上海磐明律师事务所关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《上海磐明律师事务所关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。鉴于发行人聘请容诚对发行人财务会计报表加审至 2022年 12月 31日并由容诚于 2023年 2月 28日出具了容诚审字[2023]200Z0010号《审计报告》，本所律师于 2023年 3月 21日出具了《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（二）》。 2023年 3月 27日，深圳证券交易所上市审核中心向发行人出具了《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第 41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）、《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就《问询函》的相关事宜进行核查，并出具《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。 二. 本所律师的声明事项 1. 本所律师系依据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实出具法律意见。 2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及其本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的所有文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中所提供资料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得4. 到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并对法律事项，履行了法律专业人士的特别注意义务，对非法律事项尽到一般注意义务。 5. 本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。 6. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。 7. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 8. 本所律师同意发行人在《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会、深交所的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对《招股说明书》（申报稿）引用本补充法律意见书的内容进行再次审阅并确认。 除非特别说明，本补充法律意见书所涉词语释义与《律师工作报告》《法9. 律意见书》所载相一致。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见如下： 一. 《问询函》问题 3、关于香港强邦、SPE公司及 ABE集团 “申报材料显示： （1）香港强邦是发行人实际控制人控制的其他企业，持有上海强邦 100%的股权，曾为发行人的外销贸易平台，持有发行人版材经销商 SPE公司 20%的股权。 （2）因上海强邦与发行人业务重组后不再从事印刷版材业务，香港强邦拟将所持 SPE股份转让给发行人。为加快境外投资审批流程，由香港强邦先将其持有的 SPE股权全部转让给 ABE集团，再由发行人自 ABE集团处受让取得SPE公司 20%的股权。 （3）2021年 8月 2日，发行人取得 SPE公司 20%的股权；2021年 11月 30日，取得安徽省商务厅的《企业境外投资证书》，2021年 12月 30日，取得安徽省发展和改革委员会的《境外投资项目备案通知书》，对收购 SPE公司 20%股权项目予以备案。 （4）报告期内，发行人向香港强邦的关联销售金额分别为 4254.50万元、0万元和 0万元，香港强邦对外销售客户为 ABEZETA, S.A.及 SPE，二者亦从发行人处直接采购版材。2020年 10月起，发行人直接对外出口，未与香港强邦再发生关联销售。 （5）ABEZETA, S.A.与 SPE均为 ABE集团子公司，报告期各期，发行人向ABE集团的销售金额合计（包括 ABEZETA, S.A.、SPE和通过香港强邦销售给前两者的金额）分别为 15,255.62万元、30,995.50万元和 35,444.61万元，2021年大幅增长，主要系欧洲等境外市场需求增长。 请发行人： （1）结合相关法律法规比较境内企业收购境外公司股权时不同转让方所适用的审批流程差异，论证通过 ABE集团获得 SPE股权的合法合规性。 （2）说明入股 SPE各关键环节时点顺序（包括内外部审批、相关协议签署、对价支付、工商变更等），结合相关法律法规说明是否符合事前备案要求。 （3）说明报告期内存在同时采用直接销售和通过香港强邦销售给 ABEZETA, S.A.及 SPE的原因，比较对 ABEZETA, S.A.、SPE和香港强邦的销售单价、毛利率，分析三者之间及与公司平均水平的差异并说明差异的合理性。 （4）分析对 ABE集团销售收入、销售数量变化与除 ABE集团外的境外销售情况变化趋势的一致性，比较对 ABE集团销售均价与除 ABE集团外的境外销售均价差异并分析合理性，结合各区域终端需求情况量化分析 ABE集团收入大幅增长的原因，说明 ABE集团下游主要客户情况及终端销售实现情况。 请保荐人发表明确意见，发行人律师对问题（1）（2）发表明确意见，” 回复如下： 1.1 结合相关法律法规比较境内企业收购境外公司股权时不同转让方所适用的审批流程差异，论证通过 ABE集团获得 SPE股权的合法合规性。 1.1.1 境内企业收购境外公司股权适用《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号）和《境外投资管理办法》（商务部 2014年第 3号令）的规定，商务部门和发改部门针对企业涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资，实行核准管理；对于其他情形的境外投资，实行备案管理。因发行人收购SPE股权不涉及敏感国家和地区或敏感行业，因此根据前述法律规定，该次境外投资适用备案管理，不论转让方是香港强邦或是 ABE集团，发行人本次收购所适用的境外投资法定备案程序不存在区别。 1.1.2 根据境外投资代办机构的意见，即在境外投资审核实践中，境内企业收购境外公司股权时，若股权转让交易的转让方为中国境内自然人控制的企业，则审核流程将较为复杂耗时。为加快境外投资的审核流程，同时彻底解除上海强邦与印刷版材的相关业务，确保在 2021年 12月 31日（即首次申报的报告期末）前完成发行人对 SPE的股权收购事项，发行人在办理该次境外投资的备案手续时采纳了代办机构的意见，即香港强邦退出 SPE后由发行人自 ABE集团处受让取得 SPE 20%的股权。 1.1.3 根据《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》，香港强邦向 ABE集团转让 SPE股权无需在中国大陆履行相应发改部门和商务部门的核准或备案程序。发行人自 ABE集团处受让取得 SPE20%的股权已履行了发改部门和商务部门的备案程序，并获得了安徽省商务厅出具的《企业境外投资证书》和安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，以及通过中国银行股份有限公司广德支行在国家外汇管理局宣城市中心支局办理完毕投资 SPE的外汇登记手续并取得了《业务登记凭证》。根据安徽省商务厅于 2023年 4月 7日出具的《关于安徽强邦并购 SPE公司 20%股权备案情况的说明》，安徽省商务厅对发行人提供的境外投资备案材料进行了审核，认为符合《境外投资管理办法》有关规定，予以备案。此外，根据安徽省商务厅网站、安徽省发展和改革委员会网站、国家税务总局安徽省税务局网站、广德市人民政府（广德市发展和改革委员会、广德市商务局）网站的公开信息，发行人不存在因境外投资、外汇、外商投资、税收方面的违法行为而被处罚的记录。基于上述，我们认为发行人通过 ABE集团获得 SPE的股权合法合规。 1.2 说明入股 SPE各关键环节时点顺序（包括内外部审批、相关协议签署、对价支付、工商变更等），结合相关法律法规说明是否符合事前备案要求。 1.2.1 发行人入股 SPE各关键环节时点顺序如下：
根据《企业境外投资管理办法》第三十二条规定，属于备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前（指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益）取得备案通知书。 根据《境外投资管理办法》，地方企业投资非涉及敏感国家和地区、敏感行业的，报所在地省级商务主管部门备案。根据发布于全国境外投资管理和服务网络系统的《境外投资核准备案常见问题解答》 （ http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/newsHeader/selectBodyByIdNew?id=_n3hGUAGUEeyi06voYQMjzw）之第 50项解答，如境内企业 A拟设立境外企业 a，则 A应书。A可以先注册境外企业 a，但在实际出资前（实缴注册资金、为并购或投资投入资产权益等）应当取得项目核准文件或备案通知书。 经本所律师核查，发行人系在取得《境外投资项目备案通知书》及《企业境外投资证书》后，才向境外支付股权转让价款，此前未投入任何资金或资产权益，符合《企业境外投资管理办法》关于项目实施前备案的要求。发行人在SPE股东名册上登记为股东的日期虽早于安徽省商务厅完成备案及向发行人出具《企业境外投资证书》的日期，但未违反《境外投资管理办法》的强制性或禁止性规定，安徽省商务厅亦就发行人并购 SPE公司 20%股权之备案手续出具了合规说明。因此，本所律师认为，发行人本次入股 SPE未违反境外投资相关法律法规的规定。 1.3 核查程序及核查结论 1.3.1 履行的核查程序 本所律师履行了下列核查程序： (1) 查阅巴塞罗那商业登记处（REGISTRO MERCANTIL DE BARCELONA）出具的商业信息证明，了解 SPE的基本情况； (2) 查阅 LOGMA CONSULTING, S.L.出具的法律意见及 SPE的股东证明，了解 SPE历次股权变动情况； (3) 取得发行人与境外投资的代办机构签署的《咨询服务协议》、访谈发行人境外投资的代办机构，了解发行人对 SPE进行投资的备案办理过程； (4) 查阅发行人出资 SPE的董事决定，了解发行人入股 SPE的内部审批情况； (5) 查阅发行人关于收购 SPE20%股权事项取得的《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》《业务登记凭证》，了解发行人入股 SPE的外部审批情况； (6) 查阅安徽省商务厅出具的《关于安徽强邦并购 SPE公司 20%股权备案情况的说明》，了解发行人入股 SPE的备案手续的合规情况； (7) 查阅发行人相关主管部门出具的合规证明、登录安徽省商务厅网站、安徽省发展和改革委员会网站、国家税务总局安徽省税务局网站、广德市人民政府网站等网站查询，了解发行人在境外投资、外汇、外商投资及税收方面的合规情况。 1.3.2 核查结论 经核查，本所律师认为： (1) 不论转让方是香港强邦或 ABE集团，发行人本次境外投资均适用备案管理方式，且相关境外投资的备案程序不存在区别，发行人通过 ABE集团获得 SPE股权合法合规； (2) 发行人在 SPE股东名册上登记为股东的日期虽早于安徽省商务厅完成备案及向发行人出具《企业境外投资证书》的日期，但发行人本次入股SPE的项目实施（即实际向 ABE集团支付股权转让价款）是在取得商务部门和发改部门的相关备案和证书后，未违反境外投资相关法律法规的规定。 二. 《问询函》问题 4、关于收入波动 “申报材料显示： （1）报告期各期，公司主营业务收入分别为 107,898.54万元、147,443.97万元和 155,779.58万元，胶印版材收入占比超 96%，柔性版材收入占比较小。 （2）报告期各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 33.62%、40.85%和 46.26%。 （3）公司其他业务收入主要为废铝销售收入，报告期各期金额分别为1,202.46万元、2,766.96万元和 3,715.93万元。 请发行人律师说明境外销售的结算方式、跨境资金流动及结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。” 回复如下： 2.1 请发行人律师说明境外销售的结算方式、跨境资金流动及结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。 2.1.1 境外销售的结算方式 经核查，报告期内，公司境外主要客户结算方式以电汇（T/T）为主，少量客户采用信用证（L/C）结算。 2.1.2 跨境资金流动情况 (1) 跨境资金流入情况 经核查，报告期各期，发行人跨境资金流入情况如下：
(2) 跨境资金流出情况 经核查，报告期各期，发行人发生跨境资金流出情况如下：
(3) 结换汇情况 经核查，报告期各期，发行人的结汇资金主要来源于境外销售收入、及向境内银行借美元贷款，结汇后用于生产经营；发行人的换汇主要用于境外采购、技术服务费支出及投资 SPE，结汇换汇涉及的金额情况如下：
(4) 是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定 报告期内，在《中华人民共和国对外贸易法》要求办理对外贸易经营者备案期间，发行人及其子公司上海甚龙分别取得了编号为 04455083、04077180的《对外贸易经营者备案登记表》。 根据国家外汇管理局、海关总署、国家税务总局于 2012年 6月 27日发布的编号为国家外汇管理局公告 2012年第 1号《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》，外汇局根据企业贸易外汇收支的合规性及其与货物进出口的一致性，将企业分为 A、B、C三类。A类企业进口付汇单证简 化，可凭进口报关单、合同或发票等任何一种能够证明交易真实性的单证在银行直接办理付汇，出口收汇无需联网核查；银行办理收付汇审核手续相应简化。对 B、C类企业在贸易外汇收支单证审核、业务类型、结算方式等方面实施严格监管，B类企业贸易外汇收支由银行实施电子数据核查，C类企业贸易外汇收支须经外汇局逐笔登记后办理。报告期内，发行人及其子公司属于 A类企业，发行人已在具有经营外汇资质的银行开立了收取外汇的外币账户，通过指定银行进行收汇及结算。 国家税务总局广德市税务局经济开发区税务分局于 2022年 4月 6日、国家税务总局广德市税务局于 2022年 7月 18日、2023年 1月 11日出具了证明，证明自 2019年 1月 1日至 2022年 12月 31日，发行人无因违法违规被该局行政处罚的情形。国家外汇管理局宣城市中心支局于 2022年 1月 20日、2022年 7月 29日、2023年 1月 6日出具了证明，证明发行人自 2019年 1月 1日至 2022年 12月 31日期间，没有因违反外汇管理规定被其行政处罚的情形。根据国家税务总局网站、国家税务总局安徽省税务局网站、国家税务总局宣城市税务局网站、国家外汇管理局网站、国家外汇管理局安徽省分局网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站的公示情况，发行人不存在违反税收、外汇管理等违法违规情形，未有因此而受到行政处罚的情形。 2.2 核查程序及核查结论 2.2.1 履行的核查程序 本所律师履行了下列核查程序： (1) 获取并查阅发行人与境外主要客户签署的销售合同并与发行人财务负责人访谈，了解境外主要客户的结算方式； (2) 访谈发行人财务负责人，抽查公司报告期内收取、支付外汇的涉外收入申报单、境外汇款申请书，以及抽查公司报告期内销售合同、采购合同、技术服务合同、投资协议等，了解公司报告期内跨境资金流动情况； (3) 查阅发行人提供的相关统计资料，调取发行人开立的外币账户资金流水并与发行人开立外币账户的银行经办人员访谈，获取报告期内发行人跨境资金流动及结换汇明细； (4) 查阅相关政府主管部门出具的发行人报告期内不存在税收、外汇相关违法违规情况的证明； (5) 登录国家税务总局网站、国家税务总局安徽省税务局网站、国家税务总局宣城市税务局网站、国家外汇管理局网站、国家外汇管理局安徽省分局网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询公示情况，了解发行人是否存在税务及外汇方面的行政处罚或负面信息。 2.2.2 核查结论 经核查，本所律师认为，报告期内发行人境外销售的结算方式、跨境资金流动及结换汇符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。 三. 《问询函》问题 8、关于股权激励 “申报材料显示，2020年 12月，发行人与李长华等激励对象约定通过强邦合伙间接持有公司 6.58%的股份，强邦合伙财产份额除郭俊成外其他合伙人出资金额中的 80%来源于郭良春借款，根据约定应于 2025年 12月 31日前归还。 请发行人说明强邦合伙的合伙人通过郭良春借款出资的约定情况、利率水平，员工持股平台是否存在股权代持情形。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。” 回复如下： 3.1 借款出资的约定情况、利率水平 强邦合伙 9名合伙人共认缴出资 825.00万元，除郭俊成外的其他 8名合伙人（以下简称“借款人”）的出资中，20%为自有资金出资，80%为实际控制人郭良春借款。前述借款人与郭良春签署了借款协议，协议约定郭良春向借款人提供无息借款，借款用于向强邦合伙支付股权激励认购款，借款人应于收到借款当日向强邦合伙支付全部认购价款，前述借款应于 2025年 12月 31日前全部归还。借款协议同时约定了协议的解除和终止条款、违约责任及赔偿、法律适用和争议解决条款。 3.2 员工持股平台是否存在代持情形 经本所律师访谈强邦合伙的合伙人，审查其等填写的调查表、确认函，及核查强邦合伙的合伙人签署的劳动合同，强邦合伙的合伙人全部为发行人的员工，强邦合伙作为员工持股平台不存在股权代持的情形。强邦合伙所持发行人股份的锁定期为自发行人股票上市之日起三十六个月。 3.3 核查程序及核查结论 3.3.1 履行的核查程序 本所律师履行了下列核查程序： (1) 访谈强邦合伙的合伙人并查阅其签署的调查表，了解其认购强邦合伙平台份额的出资来源； (2) 查阅发行人员工持股平台强邦合伙的各合伙人出资的银行凭证及强邦合伙报告期内的资金流水，了解各合伙人对员工持股平台的出资情况； (3) 查阅强邦合伙部分合伙人与实际控制人家族成员郭良春签署的借款协议及郭良春报告期内的资金流水，验证强邦合伙合伙人的出资来源情况； (4) 查阅强邦合伙的合伙人出具的不存在代持的说明确认函； 3.3.2 核查结论 经核查，本所律师认为： 强邦合伙的 8名合伙人（除郭俊成外）通过郭良春提供的无息借款及自有资金向强邦合伙出资，该等借款将于 2025年 12月 31日到期，强邦合伙作为员工持股平台不存在股权代持的情况。 （以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页） Tel 电话: +86 21 6881 5499 www.brightstonelawyers.com 上海磐明律师事务所 关于安徽强邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 补充法律意见书(二) 磐明法字（ ）第 号 2023 SHE2022003-2 二〇二三年九月 目 录 一. 《问题清单》问题二、强邦字号权属问题 .......................................................... 5 结 尾 ................................................................................................................................ 10 致：安徽强邦新材料股份有限公司 关于安徽强邦新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书(二) 磐明法字（2023）第 SHE2022003-2号 一. 出具法律意见书的依据 上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)系中华人民共和国(以下简称“中国”)境内有合法执业资格的律师事务所，根据与安徽强邦新材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签订的专项法律顾问聘请函，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”)的特聘专项法律顾问，本所律师于 2023年 3月 1日出具了《上海磐明律师事务所关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《上海磐明律师事务所关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2023年 4月 28日出具了磐明法字（2023）第 SHE2022003-1号《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)。 现就深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市审核委员会于 2023年 9月 4日下发的《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的问询问题清单》(以下简称《问题清单》)提出的相关问题，本所律师依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第 41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）、《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就相关事宜进行核查，并出具《关于安徽强邦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。 本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。 二 本所律师的声明事项 . 1. 本所律师系依据中国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实出具法律意见。 2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得4. 到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见，并对非法律事项尽到一般注意义务。 5. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。 6. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7. 本所律师同意发行人在《招股说明书》(上会稿)中自行引用或按中国证监会、深交所的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对《招股说明书》上会稿引用本补充法律意见书的内容进行再次审阅并确( ) 认。 除非特别说明，本补充法律意见书所涉词语释义与《律师工作报告》《法8. 律意见书》《补充法律意见书(一)》所载相一致。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见书如下： 一. 《问题清单》问题二、强邦字号权属问题 根据发行人申报材料，报告期内广东强邦印刷器材有限公司（以下简称广东强邦）是发行人前十大客户之一，双方共用“强邦”字号。广东强邦成立当年即与发行人合作。 请发行人：1.说明广东强邦成立当年即与发行人合作的背景、过程以及原因；2、说明是否享有合法有效的“强邦”字号，与广东强邦共用字号的原因及合理性；3、说明双方是否存在涉及商标或者字号的权属纠纷或者涉诉风险，发行人是否建立商标商号的保护措施并有效执行。同时，请保荐人、发行人律师说明具体核查方法、核查程序、核查结论，并发表明确意见。 回复如下： 1.1 说明广东强邦成立当年即与发行人合作的背景、过程以及原因。 1.1.1 广东强邦的基本情况如下：
1.1.2 广东强邦成立当年即与发行人合作的背景、过程以及原因 广东强邦的实际控制人肖基福具有丰富的印刷行业从业经验，2011年从发行人其他客户处了解到发行人印刷版材性能较好、性价比较高，故经其朋友介绍与发行人建立业务联系。2011年广东强邦尚未成立，肖基福通过其控制的佛山市锦印纸业有限公司（以下简称“佛山锦印”）与发行人开展业务合作。随着发行人印刷版材品牌知名度逐步提升，肖基福为扩大其在当地的市场份额，加深易业务。在广东强邦成立后，肖基福仍通过佛山锦印与发行人进行业务合作，自 2018年起佛山锦印的经营业务调整为包装纸制品的贸易业务，印刷版材业务全部转由广东强邦与发行人合作。 1.2 说明是否享有合法有效的“强邦”字号，与广东强邦共用字号的原因及合理性。 上海强邦自 2003年成立以来，即使用“强邦”字号，发行人成立后亦延续使用“强邦”字号。上海强邦、发行人使用“强邦”字号已经过主管工商行政管理部门的有效核准，使用“强邦”字号受到法律保护。 随着发行人印刷版材品牌知名度逐步提升，广东强邦实际控制人肖基福使用“强邦”字号系为扩大其在当地的市场份额，加深与发行人的业务合作关系。 同时，由于我国的企业名称登记注册是采用分级注册、区域管理的原则，因此公司字号具有地域属性，广东强邦使用“强邦”字号经过当地工商登记机构登记，属于合法使用，与发行人所处行业不同，主要目的是为了更好推广发行人产品和服务，与发行人不存在其他利益安排，并未违反现行法律法规规定，且已经所在地公司登记机关核准。因此，广东强邦与发行人共用“强邦”字号，系源于业务上的合作，具有合理性。 发行人与广东强邦之间不存在关联关系。发行人的主营业务为印刷版材的研发、生产与销售，产品销售以经销模式为主，而广东强邦系发行人的经销商，主营业务为印刷设备、印刷版材的贸易，并不涉及印刷版材的研发、生产。发行人面向的客户主要系印刷行业的经销商，广东强邦面向的客户主要系印刷厂、制版企业等终端客户，在共同使用相同字号时由于客户群体差异较大，不会造成市场混淆，不影响发行人生产经营的独立性。在经销模式企业中，稳定长时间合作的经销商与生产商共用字号的现象是比较普遍存在的，比如火星人厨具（300894）、明月镜片（301101）等公司均存在发行人与经销商共用字号的情形。 1.3 说明双方是否存在涉及商标或者字号的权属纠纷或者涉诉风险，发行人是否建立商标商号的保护措施并有效执行 1.3.1 与广东强邦不存在涉及商标或者字号的权属纠纷或者涉诉风险 年 12月 25日申请、专用权期限始于 2009年 12月 21日，前述时间均早于广东强邦的设立时间。根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询结果，及根据发行人和广东强邦实际控制人确认，发行人与广东强邦之间不存在涉及商标或字号的权属纠纷或涉诉风险。 1.3.2 发行人的商标和商号受到有效法律保护 根据《中华人民共和国商标法（2019修订）》及有关商标的法律法规的规定，经商标局核准注册的商标为注册商标，商标注册人享有商标专用权，受法律保护；注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在法定期限内按照规定办理续展手续；每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。截至本补充法律意见书出具之日，发行人为“强邦”字号及相关标识申请如下商标，并已获商标局核准注册：
发行人已委托商标代理机构对已注册商标的法律状态进行跟踪监控，并将按期且确保依法办理商标的续展手续，确保商标权利顺利续期，以此作为主要的商标保护措施。 根据《企业名称登记管理规定》，企业名称受法律保护。发行人含有“强邦”商号的公司名称已经工商行政管理部门核准登记，受到法律保护。 此外，经发行人确认，如发行人发现商标或商号遭受侵权，其将积极采取适当措施，包括但不限于要求侵权人停止侵权、请求工商行政管理部门处理、向人民法院起诉等，维护发行人商标及商号的合法权益。 1.4 核查程序及核查结论 1.4.1 履行的核查程序 本所律师履行了下列核查程序： (1) 访谈公司销售负责人、广东强邦实际控制人，了解发行人与广东强邦的合作背景、过程以及原因； (2) 取得上海强邦、发行人设立的工商档案资料，确认上海强邦、发行人使用“强邦”字号已经取得主管工商行政管理部门批准； (3) 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询发行人与广东强邦之间是否存在涉及商标或字号的权属纠纷或涉诉风险； (4) 登录中国商标网，确认广东强邦至今无已获核准的注册商标； (5) 登录中国商标网、取得发行人最新有效的商标注册证，并了解发行人对相应商标和“强邦”字号的保护情况。（未完）  |