长联科技:国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:长联科技:国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 综上，报告期内，发行人及其子公司生产经营中产生的主要污染物为废水、废气和固体废弃物，主要处理设施的处理能力良好，主要污染物均处理达标后排放，确保不影响周围生活环境；治理设施均正常运行，技术或工艺具有先进性，能够对污染物进行有效处理；处理后排放的污染物符合相关要求，排放量符合许可证书载明范围，不会对环境造成影响，符合环境影响评价批复文件要求，节能减排效果良好；发行人及其子公司每年均聘请第三方检测机构对相关污染物进行监测或处置，公司亦不定期开展日常自主监测，相关处理效果监测记录亦均已妥善保存。 2．报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 （1）报告期内环保投资和费用成本支出情况 单位：万元 项目 2022年度 2021年度 2020年度 日常环保费用 163.15 183.85 115.84 环保设施投入 94.53 282.03 110.27 合计 257.68 465.88 226.11 报告期内，公司环保投资主要为环保设施投入和日常环保费用，环保设施投入主要包括环保设备购置费、环保设施更新与维保费，日常环保费用主要包括环保处理费（如固废处置费、污水处理费）、环保耗材购置与更新费、环境危害因素检测与评价费及其他与环保直接相关的费用支出。 （2）环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染 相匹配 公司主营业务系印花材料的研发、生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、水性树脂、丝印硅胶等，同时从事印花设备的研发、设计和销售业务，产生的废弃物主要包括废水、废气及危险废弃物等。环保设施投入主要是一次性投入，与当期废物排放（或转移）量无直接匹配关系，因此选取日常环保费用与废物排放（或转移）量进行匹配。 报告期内，公司日常环保费用与废物排放（或转移）量匹配情况如下： 项目 2022年度 2021年度 2020年度 废水污染物（吨） 0.0876 0.10 0 废气污染物（吨） 0.685346 1.91 1.10 固体废弃物（吨） 236.168 257.82 132.73 三废排放（或转移）合计（吨） 236.94 259.83 133.83 （A） 日常环保费用合计（万元） 163.15 183.85 115.84 （B） 单位排放量的环保投入（C= 0.69 0 .71 0.87 （B/A））（万元/吨） 如上表所示，报告期内，公司日常环保费用与当期废物排放（或转移）量基本成正比。 2020年度，公司单位排放量的环保投入较高为 0.87万元/吨，主要原因为惠州长联委托的固体废弃物处置供应商因自身原因，将惠州长联 2020年末的固体废物安排至 2021年初进行转移接收，但 2020年仍正常产生项目环评费用，且环保耗材费用下降较少，因此 2020年度单位排放量的环保投入较高。2021年度与2022年度，公司单位排放量的环保投入下降，主要是因为 2021年度公司新引入危废转移供应商，处理单价下降。 2021年度，发行人三废排放（或转移）较 2020年度增加 126.92吨，增幅95.57%，主要原因是：（1）发行人 2021年度在东莞新增生产线，产量增加，排污量增加；（2）惠州长联 2020年末的固体废物安排至 2021年初进行转移接收。 综上，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。 国浩律师（深圳）事务所 关于 东莞长联新材料科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（五） 广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034 42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China 电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年九月 目 录 第一节 引言 ................................................................................................................. 5 第二节 正文 ................................................................................................................. 6 第一部分 《问询函》回复更新 ................................................................................. 6 一、 《问询函》第 5题 ····················································································· 6 二、 《问询函》第 6题 ···················································································· 19 三、 《问询函》第 16题 ·················································································· 23 四、 《问询函》第 17题 ·················································································· 33 五、 《问询函》第 18题 ·················································································· 77 六、 《问询函》第 19题 ·················································································· 88 七、 《问询函》第 23题 ·················································································· 92 第二部分 《第二轮问询函》回复更新 ................................................................... 97 一、 《问询函》第 7题 ···················································································· 97 二、 《问询函》第 8题 ·················································································· 114 第三部分 关于期间的情况 ..................................................................................... 119 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ····························································· 119 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ································································ 119 三、 本次发行上市的实质条件 ········································································· 119 四、 发行人的设立 ························································································ 123 五、 发行人的独立性 ····················································································· 123 六、 发起人和股东（实际控制人） ··································································· 123 七、 发行人的股本及其演变 ············································································ 124 八、 发行人的业务 ························································································ 124 九、 关联交易及同业竞争 ··············································································· 126 十、 发行人的主要财产 ·················································································· 128 十一、 发行人的重大债权债务 ········································································· 132 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ·························································· 137 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ································································ 138 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ······························· 138 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ·············································· 139 十六、 发行人的税务 ····················································································· 140 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ·············································· 141 十八、 发行人募集资金的运用 ········································································· 142 十九、 发行人业务发展目标 ············································································ 142 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ········································································· 143 二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ·············································· 143 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ······················································· 143 二十三、 结论 ······························································································ 144 第三节 签署页 ....................................................................................................... 145 附件一：截至基准日发行人正在履行的租赁合同 ·················································· 146 国浩律师（深圳）事务所 关于东莞长联新材料科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（五） 编号：GLG/SZ/A3517/FY/2023-614号 致：东莞长联新材料科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受东莞长联新材料科技股份有限公司（以下简称发行人、公司、长联科技）委托，担任长联科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。本所已于 2022年 6月 23日就本次发行上市有关事项出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2022-314号《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、GLG/SZ/A3517/FB/2022-059号《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》。根据中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》等的规定，全面实行注册制后需根据规定更新申请文件，本所律师相应于 2023年 3月 19日出具更新后的 GLG/SZ/A3517/FY/2023-101号《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及 GLG/SZ/A3517/FB/2023-023号《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。 本所律师 2022年 12月 8日出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2022-592号《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于 2023年 3月 10日出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2023-039号《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于2023年 3月 19日出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2023-110号《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）；于 2023年 6月 19日出具了 GLG/SZ/A3517/FY/2023-470号《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。 第一节 引言 由于发行人本次发行上市申请文件中最近三年及一期财务会计报表的审计基准日调整为 2023年 6月 30日（以下简称基准日），报告期相应调整为 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日，故本所律师对发行人在 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日期间（以下简称期间）的生产经营情况及是否存在影响本次发行上市的情形进行了补充核查。同时，针对深圳证券交易所于 2022年 7 月 25 日下发的审核函〔2022〕010733号《关于东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）、2023年 1月 4日下发的审核函〔2023〕010002号《关于东莞长联新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》）要求发行人律师发表意见的内容进行更新。根据补充核查情况及发行人律师发表意见的更新内容，本所律师出具本《国浩律师（深圳）事务所关于东莞长联新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称本补充法律意见书）。 本补充法律意见书构成对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则 12号》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 第二节 正文 第一部分 《问询函》回复更新 针对《问询函》询及问题，第 20题相关回复内容在期间内未发生更新情况，第 2题、第 5题、第 6题、第 16题、第 17题、第 18题、第 19题、第 23题相关回复内容在期间内发生了更新情况。针对《问询函》询及问题回复更新后的相关问题回复具体如下： 一、《问询函》第 2题 关于产业政策。申请文件显示：（1）发行人主营业务相关产业政策明确了未来鼓励支持的具体产品及技术。（2）发行人未说明相关产业政策可能对公司产生的不利影响。 请发行人： （1）删除招股说明书中实施时间较早、与发行人主营业务关联性较弱的相关法规政策，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《格式准则第 28号》）等相关规定要求，进一步补充披露报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策。 （2）说明相关产业政策可能对发行人主营业务市场需求、技术路线、产品迭代、竞争格局等方面产生的不利影响，目前公司主要产品及技术能否满足产业政策关于行业未来发展的规划要求，是否存在被替代或淘汰风险。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。 核查依据及核查过程： 1．查阅《格式准则第 28号》的相关规定； 2．查阅与发行人经营相关的法律法规和行业政策及相关研究报告，了解相关政策对发行人所在的行业及发行人的影响； 3．访谈发行人核心技术人员，了解相关行业发展趋势，了解产业政策对发行人的影响，了解发行人核心技术情况以及发行人对未来行业发展趋势的产品规划； 4．查阅竞争对手官方网站资料及公开披露信息，了解竞争对手的产品情况。 本所律师通过上述查验后发表如下法律意见： （一）删除招股说明书中实施时间较早、与发行人主营业务关联性较弱的相关法规政策，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《格式准则第 28号》）等相关规定要求，进一步补充披露报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策 1．删除招股说明书中实施时间较早、与发行人主营业务关联性较弱的相关法规政策 经本所律师核查，发行人已删除招股说明书中实施时间较早或关联性较弱的相关法规政策，具体包括《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》《中国服装制造 2020推进计划》《印染行业规范条件（2017版）》《纺织行业“十四五”发展纲要》《2019年全国大气污染防治工作要点》《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）。 2．按照《格式准则第 28号》等相关规定要求，进一步补充披露报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书》（《格式准则第 28号》已于 2023年 2月 17日被中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书》废止）等相关规定要求，补充了 2022年出台的产业政策：《纺织行业数字化转型三年行动计划（2022-2024年）》《FZ/T 70017-2022 针织服装印花质量通用技术要求》，具体如下： 序 发布 发布单位 文件名称 相关内容 号 时间 2022 中国纺织工 纺织行业数字化 重点培育推广智能排产、染化料自动输配1 年 业联合会 转型三年行动计 送、印花自动调浆、染缸中央集中控制、序 发布 发布单位 文件名称 相关内容 号 时间 划（2022-2024年） 染缸自动进出布、颜色数字化管理、智能 验布、废水处理数字化等解决方案。 该标准是我国首个专门针对针织纺织服 中华人民共 FZ/T 70017-2022 2022 装的印花质量发布的行业标准，规定了针 针织服装印花质 2 和国工业和 年 织服装印花的术语和定义、质量要求、试 量通用技术要求 信息化部 验方法、检验规则等。 上述内容已在招股说明书第五节“业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2、行业主要法律法规和政策”补充披露。 综上，发行人已按照《格式准则第 28号》的要求，删除了部分实施时间较早、与发行人主营业务关联性较弱的相关法规政策，同时补充了 2022年新出台的、与发行人生产经营密切相关的相关产业政策。 （二）说明相关产业政策可能对发行人主营业务市场需求、技术路线、产品迭代、竞争格局等方面产生的不利影响，目前公司主要产品及技术能否满足产业政策关于行业未来发展的规划要求，是否存在被替代或淘汰风险 1．相关产业政策可能对发行人主营业务市场需求、技术路线、产品迭代、竞争格局等方面产生的不利影响 相关产业政策在市场需求、技术路线、产品迭代、竞争格局对发行人主营业务的不利影响主要是发行人部分通用型水性印花胶浆市场份额将下降及数码胶浆、功能型胶浆等产品的竞争会更加激烈，具体如下： （1）市场需求方面 相关产业政策多数在倡导产业绿色化、功能化、生态化、个性化、智能化，未来市场中此类产品占比将会增加，并挤占发行人部分通用型水性印花胶浆市场份额。 （2）技术路线、产品迭代方面 技术路线主要体现在通过原材料的选择进行配方设计，并通过生产工艺生产出相应的产品。在相关产业政策的鼓励下，行业内企业将不断丰富和扩展原料种类、开发不同配方、优化生产工艺、拓展产品应用；另外，相关产业政策要求水性印花胶浆产品向环保、功能、个性等方向发展，为水性印花胶浆产品迭代指明了方向。未来，在原料种类方面，由于环保要求提高，利用生物基树脂复配生产的生物基胶浆将得到推广应用，并抢占一部分市场份额。在产品应用方面，数码涂料墨水、数码染料墨水、数码胶浆、功能型胶浆的市场份额占比会提高。因此上述产品的推广应用将挤占发行人部分通用型水性印花胶浆市场份额。 （3）竞争格局方面 发行人所处行业中，国内存在较多规模较小的企业，各厂家市场占有率较为分散，同行业竞争对手主要包括安徽聚合辐化化工有限公司（包括安徽聚合辐化化工有限公司和合肥聚合辐化技术有限公司，以下简称安徽辐化）、东莞市彩韵新材料有限公司、石狮市德采化工科技有限公司、中山市盈丰泰水性涂料有限公司等，整个行业将逐渐形成了向头部企业集中的市场格局。发行人若未准确把握相关产业政策趋势、未提前进行产品布局，在未来竞争中将会失去竞争优势。 因此，在相关政策的鼓励下，将促使更多公司加大在生产工艺及科研方面的持续投入，会有更多公司参与数码胶浆、功能型胶浆等产品的竞争中，从而使市场竞争更加激烈。 2．目前公司主要产品及技术能否满足产业政策关于行业未来发展的规划要求，是否存在被替代或淘汰风险 目前发行人主要产品及技术能够满足产业政策关于行业未来发展的规划要求，短期内不存在被替代或淘汰风险，具体分析如下： （1）发行人能够把握行业发展方向 未来印花胶浆行业发展将呈现绿色化、功能化、生态化、个性化、智能化等特点，公司把握行业发展方向，主要产品水性印花胶浆符合当前行业发展趋势。 首先，目前发行人生产的水性印花胶浆以水为分散介质，大幅减少了 VOCs排放，且已开发出生物基树脂、生物基胶浆，具有生物安全性、生物可降解性、环境友好性等优点，符合环保化方向。其次，发行人开发了功能型胶浆，以其独特的功能和效果在纺织行业得到推广应用，赋予了产品阻燃、防升华、防冻、发泡、透气、吸水形变等不同功能和效果，符合功能化方向。再次，印花图案使服装呈现出明显的标识作用、强烈的象征意义，符合行业个性化发展趋势。发行人开发数码胶浆、数码涂料墨水，可提供多品种、小批量的产品，满足下游客户快速反应、柔性制造的需求，满足消费者个性化需求，符合个性化方向。未来随着公司加大产品研发投入和推广力度，强化市场培育和产品布局，公司将建立并完善水性印花胶浆产品的业务布局，应对下游客户的不同需求。 （2）发行人拥有产业相关核心技术，不存在短期内被替代或淘汰的风险 发行人通过实践探索掌握了新型乳液聚合技术、保湿技术、染料防升华技术、防粘技术、自动化一体机清洁生产技术、数码白胶浆技术、内衣贴合硅胶技术和聚氨酯-丙烯酸酯共聚技术等核心技术，形成了产品研制与应用创新相结合的技术体系，在保证公司核心竞争力的同时，能够快速响应下游应用领域客户提出的不同需求。发行人相关核心技术是研制、工艺及产品的深度融合，需要长时间的技术积累，被模仿或替代的可能性较低。如公司新型乳液聚合技术体系中的“高耐水型水性树脂”产品，采用反应型乳化剂，接枝到聚合物主链上，解决传统乳化剂小分子在乳胶粒上可迁移导致耐水性变差的问题，其中实验获得乳化剂配比、聚合反应的工艺参数等数据，均需要依托研发团队丰富的研发经验和知识储备，竞争对手通过成品进行逆向模仿难度较高。 发行人拥有完善的核心技术保护措施：一方面，公司申请国家专利以保护公司的知识产权；另一方面，公司通过对原材料编码、配方权限管理、分级管理高度机密的技术、分割产品配方与生产工艺等手段，有效防止技术泄密。同时，公司还与相关核心技术人员签署了保密协议、竞业协议，通过法律手段保护公司核心技术。 公司紧紧围绕下游客户市场需求，结合自动化、数字化等新技术不断探索水性树脂和水性印花胶浆的生产技术提升及工艺创新，实现传统生产工艺与新技术的融合，不断开发全新细分技术，产品与各细分市场需求深度融合，与客户的应用紧密相连。公司提前布局未来行业发展趋势，核心技术覆盖了功能型胶浆、数码胶浆、丝印硅胶和数码涂料墨水等多个技术方向，从而使得公司核心技术体系能够顺应政策导向、行业发展趋势，短期内被行业淘汰的风险较低。 （3）涂料印花符合行业发展方向，不存在短期内被替代或淘汰的风险 纺织印花种类繁多，不同种类的印花材料有其不同的优点。胶浆属于涂料印花材料的一种。根据使用材料的不同，纺织印花主要为染料印花和涂料印花，主要区别如下： 类型 染料印花 涂料印花 备注 主要成分 染料分子 水性树脂+颜料 - 显色成分 染料 颜料 - 依靠染料和织物纤维 依靠包裹有着色颜料的水性树脂涂层在 与面料的 分子间形成物理或物 纤维织物表面的黏附固着使纺织物着 - 给合方式 理化学的结合而实现 色。 对纤维织物的着色。 片装印花 有利于设 印花方式 整匹布印花 整匹布印花和片装印花 计更个性 化的印花 图案 涂料印花 印花、烘干、蒸化、 工艺简 水洗、皂煮或面轧碱 直接印花、烘干。工艺流程短、无需水 单，环 印花工艺 液等。水资源消耗 洗、能耗低、污水排放少 保，符合 大，产生的废水量 未来发展 多，能源消耗高 趋势。 一般针对白色或浅色 对颜色深浅、成分不同的面料无特别要 涂料印花 面料，不同成分的面 求，可印制具有胶感、层次感的印花图 应用领域 应用领域 料需要选用不同类型 案，亦可印制接近无手感、透气的印花 广、通用 的染料。 图案。 性强。 市场份额 约 45% 约 55% - （全球） 材料成本 较高 较低 - 水性印花胶浆的价格通常低于染料，公司水性印花胶浆均价与上市公司染料均价对比如下： 单位：元/吨 2023年 1-6 项目 简介 2022年度 2021年度 2020年度 月 公司主营以染料、 浙江龙盛 助剂为主的纺织 35,046.61 38,191.06 38,272.26 37,135.17 (600352.SH) 全球市场中处于 龙头地位。 公司主要从事纺 织染料、印染助剂 和化工原料的研 发、生产和销售。 闰土股份 - 23,203.30 24,300.15 24,415.66 (002440.SZ) 染料产品销售市 场占有率稳居国 内染料市场份额 前二位。 公司主要从事染 料、染料中间体及 吉华集团 其他化工产品的 24,695.90 24,139.72 25,883.43 28,121.42 （603980.SH） 研发、生产和销 售。 公司一直致力于 安诺其 中高端差异化染 - 29,727.50 30,885.41 32,116.60 （300067.SZ） 料的研发、生产。 公司主营业务为 染料的研发、生产 和销售，主要产品 锦鸡股份 为活性染料，用于 - 21,390.57 20,561.51 20,803.92 （300798.SZ） 纺织品的染色和 印花。公司是国内 居于行业前列的 专业染料生产商。 主要从事中高端 染料和纺织助剂 雅运股份 的研发、生产、销 43,659.36 46,311.36 44,360.04 47,273.87 （603790.SH） 售及相关染整应 用技术服务。 公司专业从事印 花材料的研发、生 公司 产、销售，产品主 14,005.84 14,209.06 14,456.77 13,311.37 要应用于纺织印 花领域。 注：数据来源于上市公司年度报告。注：数据来源于上市公司定期报告。闰土股份、安诺其、锦鸡股份 2023年上半年度报告未披露染料业务销量，无法计算销售单价。 由上表可知，公司水性印花胶浆均价低于上市公司染料均价。 通过技术不断革新，在性能方面，染料印花和涂料印花的差异越来越小，具体如下： 性能指标 具体情况 手感柔软 手感柔软度主要取决于水性树脂的柔软度。合成水性树脂时复合多种长碳度 链丙烯酸酯单体，适度降低水性树脂的玻璃化转变温度，通过预乳化半连续饥饿滴加工艺使聚合反应平稳进行，链段分布更加均衡制备低内聚能的水性树脂，使印花材料柔软度和面料柔软度接近，解决水性树脂成膜后手感偏硬的问题。 耐摩擦色 新型交联单体结构中含有多个功能基团，极易与其他乙烯基单体共聚，从而牢度和耐 向聚合物中引入酮羰基等极性基团，利用酮羰基和极性基团活泼的化学性洗性能 质，可以使聚合物发生交联接枝等反应。合成了对色浆包裹性能极佳的水性树脂，配合自主开发的防粘剂，提升产品的耐摩擦色牢度和耐洗性能。 通过不断提升产品性能，涂料印花在手感柔软度、耐摩擦色牢度、耐洗牢度等性能与染料印花产品越来越接近。 公司仿活性印花涂料是印花涂料的一种，其性能要求、应用领域与印花染料一致，可印制接近无手感和透气的印花图案。活性染料印花、涂料印花、仿活性涂料印花具体性能指标对比如下： 项目 柔软度/级 耐摩擦色牢度/级 耐洗牢度 活性染料印花 5 干：4.5；湿：4.5 通过 涂料印花 3-4 干：4；湿：3-4 通过 仿活性涂料印花 4.5 干：4.5；湿：4 通过 注：（1）柔软度按企业内部标准测试；（2）耐摩擦色牢度按“纺织品 色牢度试验 耐摩擦色牢度（GB/T 3920-2008）”测试;（3）耐洗牢度按“网版印刷 环保型水基印花胶浆的使用要求及检验方法（CY/T146-2016）”测试。 从上表可以看出，仿活性印花涂料在柔软度、耐摩擦色牢度等方面略低于活性染料印花，但性能差距越来越小。随着技术水平不断提高，且应用领域更广、适应性更强，水性涂料印花获得了在印花纺织品中的主导地位。水性涂料印花生产过程符合国家倡导的清洁生产、节能减排的政策要求，未来将逐步取代部分染料印花产品的市场。 综上，本所律师认为，发行人能够把握行业发展方向，掌握产业相关核心技术，目前发行人主要产品及技术能够满足产业政策关于行业未来发展的规划要求，短期内不存在被替代或淘汰风险。 二、《问询函》第 5题 关于外协生产。申请文件显示：（1）报告期内，在阶段性产能不足的情况下，发行人存在将少量技术含量相对较低的水性树脂及助剂生产委托给外协加工商的情形。外协加工商按照公司产品技术方案进行生产，原材料由公司负责采购。（2）报告期内，发行人外协加工费金额分别为 5.61万元、21.07万元和 59.35万元，占采购总额的比重分别为 0.02%、0.07%和 0.15%。 请发行人： （1）结合主要产品的生产工序、主要环节、技术难点、发行人的技术优势等说明外协生产的产生背景、商业合理性，外协生产是否涉及关键工序或关键技术、发行人对受托方是否存在依赖。 （2）说明外协厂商主要情况，是否为其他企业受托加工同类产品或其他产品，价格是否存在差异；报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价依据，相同工序向不同外协厂商采购的单价差异情况；分析发行人委托加工定价的公允性。 （3）说明是否有存放在外协厂商处的存货及相关风险承担机制，控制外协生产质量的主要措施、关于产品质量责任分摊的具体安排，外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况。 （4）说明外协是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性，委托加工方与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在代垫成本费用情形。 请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见，请发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见。 回复意见： 核查依据及核查过程： 1. 对发行人生产负责人访谈，了解选择外协厂商的流程、合作历史、外协工序的具体内容，是否涉及关键工序、核心技术等； 2. 获取发行人与外协加工相关的《委外加工管理制度》等内部控制制度，了解发行人自主生产和外协生产的业务流程、生产关键工序及外协业务的相关情况、外协加工环节及对外协厂商的管理措施等； 3. 通过企查查等公开市场信息查询主要外协厂商的成立时间、注册资本、经营范围、股东信息、是否存在生产经营违法违规情况等基本信息，了解外协供应商的基本情况； 4. 查阅发行人与委外加工商的委外加工合同，查阅相关协议条款，相关权利义务和定价方式，了解报告期内对于外协加工质量划分与承担机制、存放在外协厂商处的存货相关保管、毁损、灭失等风险承担约定； 5. 查阅发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心人员填写的调查表，核查发行人与外协厂商是否存在关联关系； 6. 取得报告期内发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位人员的资金流水，核查是否与外协加工商有资金往来，及外协厂商是否有代垫成本费用情形； 7. 访谈主要外协厂商，了解其与发行人之间的合作情况、外协加工内容以及业务资质齐备情况、核查是否存在为发行人代垫成本费用的情形、了解是否存在关联关系；获取外协供应商营业执照及相关资质文件； 8. 查阅发行人及其实际控制人出具的说明，确认发行人与外协厂商是否存在关联关系、是否存在代垫成本费用等情况。 本所律师通过上述查验后发表如下法律意见： （一）说明是否有存放在外协厂商处的存货及相关风险承担机制，控制外协生产质量的主要措施、关于产品质量责任分摊的具体安排，外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况 1. 是否有存放在外协厂商处的存货及相关风险承担机制 （1）存放在外协厂商处的存货情况 报告期内，发行人有存放在外协厂商的存货，该等存货系发往外协厂商进行加工形成的委托加工物资，主要包括水性树脂、助剂及相关原材料等。报告期各期末公司存放于外协厂商处的存货金额较小，具体如下： 单位：万元 委外加工项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 33.30 委托加工物资 28.07 38.73 - 占当期存货余额比例 0.74% 0.79% 0.92% - （2）外协厂商处存货的保管、毁损、灭失等风险承担机制 对于外协加工模式，公司与外协厂商均签订了《委外加工合作框架协议》，约定外协厂商收到公司提供的原材料后应及时清点并检验物料。该等委托加工物资，由外协厂商负责存货管理，产品损坏灭失的风险由外协厂商承担。 经与发行人及外协厂商确认，报告期内，未发生存放在外协厂商处的存货毁损或灭失的情况。 2. 控制外协生产质量的主要措施、关于产品质量责任分摊的具体安排 （1）发行人在控制外协生产质量方面采取的主要措施 ①发行人建立了完善的质量管理制度 公司制定了《委外加工管理制度》以实现对外协工序的质量管控，具体如下： A.建立了合格供应商管理机制，对供应商开发、管理、评价、考核进行管理。 B.公司对产品和原材料的特性进行测量和监控，以验证其符合产品质量标准。 ②发行人在与外协厂商签订的合同中约定了质量管控措施 发行人与外协厂商签订的《委外加工合作框架协议》约定了合作内容、质量要求、交付验收、产品质量责任分摊、交货周期、报价和付款方式、货运包装和运费承担、保密责任等相关条款，主要内容如下： A.外协厂商在收到公司技术文件后方可生产，否则造成的损失概由外协厂商自行负责。 B.外协厂商承诺并保证，其已就生产协议及订单项下的产品取得了完备的资质与行政许可，包括但不限于产品生产所需的许可以及环保相关资质证书与批复；同时，其已建立并在协议有效期内持续运行良好的品质管理系统。 C.外协厂商在产品出厂前进行严格的检验测试，以确保产品品质与协议条款和质量标准规定的内容相符。公司有权指派工作人员共同参与对出厂产品的质量控制。 （2）发行人与外协厂商的产品质量责任分摊安排 发行人与外协厂商签订的《委外加工合作框架协议》包含了对产品质量纠纷责任承担的条款： ①如因外协厂商产品质量与协议要求不符，应按公司的实际损失给予赔偿。 ②若因外协厂商产品原因导致公司产品存在质量问题，或被第三方主张权利、提出异议、提起诉讼、要求公司承担责任或被相关部门处罚等，由此造成公司损失的，外协厂商应承担由此支出的一切费用，包括但不限于营业损失、律师费、诉讼费、支付给第三方的赔偿或补偿、法院判令支付的违约金、赔偿金、行政机关处罚金等。 3. 外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在违规排放或其他生产经营违法违规情况 根据本所律师与外协厂商访谈确认情况并经本所律师核查，公司主要外协厂商无需取得安全生产许可证，具备环保等方面的相关业务资质，为发行人提供外协加工服务期间不存在因不具备相关业务资质而受到重大行政处罚的情形。具体说明如下： 根据《安全生产许可证条例》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。鉴于发行人外协厂商不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，其为发行人提供的外协加工产品与其经营范围相符，且不属于《工业产品生产许可证管理目录》中列明的需要取得生产许可证才能生产的产品，该等外协厂商无需取得安全生产许可证。 根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第三条第二款规定，“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。发行人的外协厂商中，东莞市港源胶粘带制品有限公司、惠州市泰和化工有限公司未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，无需取得排污许可证，其均已取得相关生产建设项目环评批复文件及固定污染源排污登记回执（东莞市港源胶粘带制品有限公司固定污染源排污登记回执登记编号为 9144190070784483XF001W、惠州市泰和化工有限公司固定污染源排污登记回执登记编号为 91441303692408284D001W）；惠州市强茂化工科技有限公司系纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业，其已领取排污许可证（证书编号为 914413036924082928001P）。 经检索国家企业信用信息公示系统、所在地安全生产、环保主管部门官方网站信息，查阅安全生产、环保等许可资质的相关法律法规，并与公司外协厂商负责人访谈确认，公司主要外协厂商无需取得安全生产许可证，具备环保等方面的相关业务资质，为发行人提供外协加工服务期间不存在因不具备相关业务资质而受到重大行政处罚的情形，公司外协厂商在为发行人提供外协服务期间不存在因违规排放或其他生产经营违法违规而受到重大行政处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人有存放在外协厂商处的存货，该等存货有明确的风险承担机制；发行人控制外协生产质量的主要措施及产品质量责任分摊已有具体安排；外协厂商无需取得安全生产许可证，具备环保等正常生产经营所需的相关业务资质，为发行人提供外协服务期间不存在因不具备相关业务资质而受到重大行政处罚的情形，也不存在因违规排放或其他生产经营违法违规而受到重大行政处罚的情形。 （二）说明外协是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性，委托加工方与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在代垫成本费用情形 1．外协是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性 报告期内，公司外协加工费用具体如下： 单位：万元 项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 外协加工费用 44.36 60.87 59.35 21.07 采购总额 15,681.34 32,713.15 39,379.57 29,927.45 占采购总额的 0.28% 0.19% 0.15% 0.07% 比例 报告期内发行人外协加工环节主要为水性树脂及助剂生产服务，采取外协加工方式主要系发行人存在阶段性产能不足的问题。外协厂商根据发行人提供的质量标准进行供货，外协加工工艺不属于关键生产步骤，外协加工产品技术难点在于各类产品的配方设计。针对配方设计方案，发行人已采取相应的保密措施，外协厂商无法获取发行人的配方信息。外协加工产品的关键技术由发行人独立掌握，且外协加工费用占发行人采购总额的比重较低，报告期内外协加工采购占比分别为 0.07%、0.15%、0.19%和 0.28%，外协加工环节不会对发行人资产、技术完整性和业务独立性构成重大不利影响。 2．委托加工方与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系 与公司相关主 外协厂商 注册地址 主要人员 体是否存在关 联关系 丘水泉（持股 90.00%股东、 东莞市港源胶 法定代表人、执行董事兼总 粘带制品有限 东莞市寮步镇刘屋巷村 否 经理）、王风彩（持股 10.00% 公司 股东） 郑宏恩（持股 66.67%股东、 惠州市强茂化 惠州市惠阳区永湖镇良 法定代表人、执行董事兼总 工科技有限公 湖工业区鸿海精细化工 否 经理）、郑海霞（持股 33.33% 司 基地 C-2 股东） 惠阳区永湖镇稻园村地 陈海东（持股 100.00%股东、 惠州市泰和化 段良湖工业区（鸿海精细 法定代表人、执行董事兼总 否 工有限公司 化工基地 C-8-1） 经理）、财务负责人：吴莉华 经核查，委托加工方与发行人及关联方之间不存在关联关系或其他利益关系。 3．外协加工商是否存在代垫成本费用情形 公司外协加工费的价格主要根据外协厂商的加工成本和合理利润确定，其中加工成本综合考虑工艺环节、包装及运输费等因素，公司同类产品外协厂商定价不存在重大差异，交易定价合理、公允，不存在替发行人代垫成本费用的情况。 综上，本所律师认为，发行人外协加工环节不会对发行人资产、技术完整性和业务独立性构成重大不利影响，委托加工方与发行人及关联方不存在关联关系或其他利益关系，不存在代垫成本费用情形。 三、《问询函》第 6题 关于销售模式和主要客户。申请文件显示：（1）报告期内贸易商模式下产生的主营业务收入为 25,972.83万元、29,147.16万元和 32,788.65万元，占主营业务收入的比重分别为 60.06%、63.14%和 59.24%，占比较为稳定。（2）报告期发行人第一大客户东莞市瑞源进出口有限公司（以下简称东莞瑞源）为发行人贸易商客户，主要代理销往孟加拉国等地的水性印花胶浆产品，报告期占营业收入的比例分别为 5.69%、5.61%和 5.81%。东莞瑞源已于 2022年 2月起终止与发行人的业务合作。（3）报告期各期前五名客户占比分别为 18.32%、19.18%、19.15%。 请发行人： （1）对比同行业可比公司向非终端客户销售的主要约定条款，说明发行人认定非终端客户为贸易商而非经销商的原因及合理性。 （2）说明与东莞瑞源合作协议的主要内容，终止合作是否违反合作协议的约定，对发行人经营和业绩的影响；发行人与主要客户是否签订长期协议、是否存在终止风险，协议终止是否会对业务稳定性和持续经营能力产生不利影响。 （3）说明报告期各期前五名客户基本情况，注册时间、是否存在注册成立当年或次年即成为发行人主要客户的情形、如是则请说明合理性，股权结构、是否为非法人实体，合作历史、获取该客户的途径，对其销售内容、销售收入和占比、向该客户的销售毛利率；分析不同客户之间毛利率差异较大的原因，同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因。 （4）结合各期前五名客户注册资本实缴情况、社保缴纳情况等，说明发行人对其交易规模与其实际经营规模的匹配性，发行人对其销售的真实性。 （5）分别说明报告期内前五名客户变动的原因、各期均与发行人发生交易的客户数量、销售金额及占比，每年新增客户的合作背景、交易内容、交易金额及毛利率等，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险。 （6）按照销售金额分层说明报告期内主要客户及新增客户数量、收入金额、占比情况，说明客户集中度水平及报告期内变化趋势是否符合行业普遍特征。 （7）说明发行人客户与供应商重叠或受同一实际控制人控制的企业的具体交易模式、交易价格形成机制、会计核算方法、依据及合规性，报告期各期客户与供应商重叠情形下的整体采购、销售金额情况，客户与供应商重叠的背景、必要性，重叠情形是否为行业普遍情况；发行人向前述客户的销售和采购价格与向独立第三方客户或供应商之间的交易价格是否存在较大差异，说明向双重身份客户的交易价格的公允性。 请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。 回复意见： 核查依据及核查过程： 1．访谈东莞瑞源，了解双方合作模式、停止合作原因、业务转移情况： 2．查阅东莞瑞源的母公司出具的《关于调整东莞丝绸外贸综合服务出口业务的通知》； 3．访谈发行人主要新增客户，了解双方的合作契机、背景； 4．访谈发行人原有客户，了解双方合作历史、后续合作预期； 5．查阅发行人与主要客户之间签署的交易订单； 6．访谈发行人销售负责人，了解发行人与主要客户是否签订长期合作协议，了解新客户拓展情况； 7．通过企查查查询了解东莞瑞源目前的存续情况。 本所律师通过上述查验后发表如下法律意见： （一）说明与东莞瑞源合作协议的主要内容，终止合作是否违反合作协议的约定，对发行人经营和业绩的影响；发行人与主要客户是否签订长期协议、是否存在终止风险，协议终止是否会对业务稳定性和持续经营能力产生不利影响 1．说明与东莞瑞源合作协议的主要内容，终止合作是否违反合作协议的约定 东莞瑞源为发行人贸易商客户，从发行人处购入的产品主要销往孟加拉国等地。报告期内，发行人与东莞瑞源仅存在订单，不存在合作协议或框架协议，因此不存在违反合作协议约定的情形。 发行人与东莞瑞源订单的主要内容为向发行人采购水性印花胶浆、水性树脂等，订单对货物质量标准、送货地点、产品质量保证等进行约定。由于双方仅存在订单，发行人已履行完毕东莞瑞源的订单项下的交货义务。经与东莞瑞源确认并经本所律师核查，东莞瑞源目前根据集团战略规划布局，调整经营模式，仍处于有效存续状态。 2．终止合作对发行人经营和业绩的影响 东莞瑞源为发行人贸易商客户，但因发行人客户分散，发行人向东莞瑞源销售额占其营业收入比例较小，报告期内占发行人营业收入的比例分别为 5.60%、5.81%、0.21%和 0%。2021年 12月 17日，公司收到广东省东莞丝绸进出口有限公司发出的《关于调整东莞丝绸转外贸综合服务出口业务的通知》，已经知晓东莞瑞源自 2022年 1月 31日起不再签订新的合同，公司自接到通知后着手开拓新客户。与东莞瑞源终止合作后，发行人已开拓新客户东莞市锦茂进出口有限公司、广东信保商贸有限公司，该等客户从发行人购入的产品亦主要销往孟加拉国等地。 根据发行人的说明，2022年度和 2023年 1-6月，发行人对该两家客户（其中东莞市锦茂进出口有限公司自 2022年 2月开始与发行人合作）的销售收入合计分别为 2,345.77万元、954.35万元，销售占比分别为 4.36%和 3.50%。发行人相关业务整体过渡平稳，东莞瑞源终止合作事宜对发行人产品销售的不利影响较小。 根据发行人的说明并经本所律师核查，公司客户分散，对单一客户依赖度较小。同时，公司具备较强的客户开发能力，能够积极开发其他新客户以抵消与东莞瑞源终止合作给发行人带来的负面影响。 综上，本所律师认为，发行人与东莞瑞源终止合作的行为不存在违反合同约定的情况，东莞瑞源的销售占比较低且发行人已积极开拓新客户，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与东莞瑞源终止合作的情况对发行人业务稳定性和持续经营能力不会产生重大不利影响。 3．发行人与主要客户是否签订长期协议、是否存在终止风险，协议终止是否会对业务稳定性和持续经营能力产生不利影响 因发行人下游纺织印花行业客户较为分散以及结合发行人与客户合作的业务习惯，发行人以订单的方式约定具体交易内容，未与客户签署长期协议，因而不存在长期协议终止的风险。发行人虽未与客户签署长期协议，但依托公司技术平台优势，发行人持续为客户提供优质且多元化产品及相关纺织印花整体解决方案，与客户之间形成了较强的业务粘性。报告期内，公司持续合作客户 350家，收入占比分别为 79.28%、82.86%、80.73%和 80.08%。同时，双方建立业务关系后，考虑到产品质量的稳定性、一致性以及更换供应商的成本和风险，若无重大产品质量问题发生，一般会形成稳固的合作关系，发行人与客户业务合作的稳定性较强。综上，发行人与东莞瑞源仅存在订单，不存在合作协议或框架协议，发行人与东莞瑞源终止合作不违反相关约定，对发行人经营和业绩影响较小；发行人与主要客户未签订长期协议而是采取订单方式符合发行人自身业务特点，因而不存在长期协议终止风险，采用订单方式合作不会对业务稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。 四、《问询函》第 16题 关于财务内控。申请文件显示，报告期内发行人第三方回款金额分别为1,271.60万元、901.10万元和 520.10万元，员工代收货款金额分别为 182.28万元、56.02万元和 0.57万元。 请发行人： （1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 26的要求说明各期第三方回款对应具体业务、客户名称、回款方与客户的关系、回款金额及占比。 （2）按照《审核问答》问题 25的要求说明是否存在转贷、票据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是否完整、准确。 （3）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效。 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明按照《审核问答》问题 25、26进行核查的过程及结论性意见。 回复意见： 就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了普通人一般的注意义务。在此前提下，针对上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件并履行相应查验手续： 核查依据及核查过程： 1．查阅发行人相关内部控制制度，访谈发行人财务总监，了解公司报告期内控制度的建立和执行情况，以及发行人报告期内是否存在相关财务内控不规范的情形； 2．获取报告期内发行人及其子公司的所有银行账户流水、银行日记账、现金日记账、获取控股股东、实际控制人、董监高以及关键岗位人员的银行账户流水，核查发行人是否存在相关财务内控不规范的情形； 3．访谈相关代收货款业务人员，并查阅其银行流水，访谈涉及代收货款客户，核查员工代收货款的情况； 4．获取报告期内发行人第三方回款统计明细表，通过采取随机选取样本的方式，检查第三方回款涉及的销售订单/销售合同、出库单（即货物签收单）/客户验收单/提单/出口报关单、发票、记账凭证和销售回款凭证等，同时取得委托代付协议等文件，以核查发行人销售的真实性； 5．访谈发行人财务总监及销售总监，了解存在第三方回款的原因、必要性和商业合理性； 6．查阅第三方回款相关内控制度并访谈发行人财务总监，了解发行人对于回收货款环节的内部控制程序执行的有效性； 7．通过访谈部分发行人客户，了解发行人客户委托第三方付款的商业理由，同时和发行人客户确认合同交易金额、代付金额的准确性与真实性、付款方和委托方之间的关系、付款方与发行人及其关联方是否存在关联关系等；同时，获取第三方回款方的工商信息，核查发行人与付款方是否存在关联关系；获取公司实际控制人及董监高的关联方调查表，核查公司实际控制人、董监高及其关联方与第三方回款支付方之间的关系； 8．访谈发行人销售总监及法律顾问并获取公司报告期内主要诉讼相关的资料，以确认公司报告期内是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷情况。 9．查阅申报会计师出具的无保留结论的内控鉴证报告。 本所律师通过上述查验后发表如下法律意见： （一）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 26的要求说明各期第三方回款对应具体业务、客户名称、回款方与客户的关系、回款金额及占比 1．第三方回款基本情况 报告期内各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例具体情况如下： 单位：万元 2023年 1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 占营业 占营业 占营业 占营业 项目 金额 收入比 金额 金额 金额 收入比 收入比 收入比 例 例 例 例 同一控 制下其 192.87 0.71% 462.73 0.86% 512.60 0.88% 299.43 0.62% 他企业 付款 委托第 三方付 0.40 0.00% - - 7.49 0.01% 601.67 1.24% 款 其中： 关联方 0.40 0.00% - - 7.49 0.01% 180.32 0.37% 代付 合作伙 - - - - - 0.00% 400.35 0.83% 伴代付 其他 - - - - - 0.00% 21.00 0.04% 合计 193.27 0.71% 462.73 0.86% 520.10 0.89% 901.10 1.86% 报告期内，公司第三方回款金额分别为 901.10万元、520.10万元、462.73万元和 193.27万元，占营业收入比例分别为 1.86%、0.89%、0.86%和 0.71%，占比较小；剔除同一控制下其他企业付款后，公司第三方回款金额分别为 601.67万元、7.49万元、0.00万元和 0.40万元，占营业收入比例分别为 1.24%、0.01%、0.00%和 0.00%，占比较小。 2．第三方回款具体情况 报告期内，发行人和客户签订相关合同，客户通过第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，对应收入具有真实性。报告期各期第三方回款具体情况见下表： （1）2020年度 单位：万元 代付方与 占全部第 序 客户 客户的 回款方名称 回款金额 三方回款 具体业务 号 关系 的比例 同一控制 NEW WORLD 水性印花胶 下的其他 ENTERPRISE 250.87 27.84% SUN HSU 浆、其他 企业 CO.,LTD. GARMENT 付款方为 ZANLING CO.,LTD 水性印花胶 1 客户方的 TRADING 101.89 11.31% 浆、其他 合作伙伴 CO., LTD SUN BEST 同一控制 NEW WORLD 水性印花胶 GARMENT 下的其他 ENTERPRISE 48.56 5.39% 浆 CO.,LTD. 企业 CO., LTD. 小计 401.33 44.54% - ZANLING 水性印花胶 JACQSINTE X TRADING 88.23 9.79% 浆、水性树 付款方为 INDUSTRIE CO.,LTD 脂、其他 2 客户方的 S M.I.K.D 水性印花胶 合作伙伴 CAMBODIA. (CAMBODIA) 50.89 5.65% 浆、水性树 CO.,LTD CO.,LTD 脂、其他 小计 139.12 15.44% - 东莞市虎门 付款方为 水性印花胶 3 奇杰服装加 客户方的 马浩娜 68.41 7.59% 浆、水性树 工厂 关联方 脂、其他 YING YI 付款方为 M.I.K.D 水性印花胶 4 INDUSTRY 客户方的 (CAMBODIA) 61.22 6.79% 浆、其他 CO.,LTD, 合作伙伴 CO.,LTD Beauty Silk 付款方为 M.I.K.D 水性印花胶 5 Screen 客户方的 (CAMBODIA) 40.59 4.50% 浆 Limited 合作伙伴 CO.,LTD 中山市沙溪 镇承鑫印花 付款方为 水性印花胶 厂（曾用 中山市沙溪镇 6 客户方的 33.33 3.70% 浆、水性树 名：中山沙 富鑫印花厂 关联方 脂、其他 溪镇华鑫印 花厂） CARLOS POWER 付款方为 EMBELLISHE 7 MICRO 客户方的 19.14 2.12% 其他 RS (PVT) FOOTWEAR 合作伙伴 LIMITED 代付方与 占全部第 序 客户 客户的 回款方名称 回款金额 三方回款 具体业务 号 关系 的比例 COMPANY Regina Miracle LIMITED International(G 8.51 0.94% 其他 roup) Limited 小计 27.65 3.07% - 广州市海珠 付款方为 区盛业茂通 水性印花胶 8 客户方的 方颖妮 25.00 2.77% 服装辅料加 浆 关联方 工厂 惠州市森宇 付款方为 9 家具有限公 客户方的 符健 22.63 2.51% 其他 司 关联方 AURORA CONG TY APPAREL(C 付款方为 TNHH HUA 水性印花胶 10 AMBODIA) 客户方的 22.15 2.46% YIN WANG 浆 GARMENT 合作伙伴 TEXPRINT CO.,LTD 惠州市文兴 惠州市天昊化 11 工艺制品有 其他 15.61 1.73% 水性树脂 工有限公司 限公司 绍兴森硕新 材料有限公 付款方为 司（曾用 水性印花胶 12 客户方的 宋晓峰 10.00 1.11% 名：绍兴鑫 浆 关联方 财印花材料 有限公司） COMPAGNIE CONSUMER 付款方为 MAURICIENN 水性印花胶 13 KNITEX 客户方的 E DE 7.72 0.86% 浆 LTD 合作伙伴 TEXTILE LTEE 东莞市美泰 付款方为 东莞美兴服饰 水性印花胶 14 服装制造有 客户方的 6.74 0.75% 有限公司 浆、其他 限公司 关联方 惠州市智富 付款方为 水性印花胶 15 实业有限公 客户方的 梁立坤 6.40 0.71% 浆 司 关联方 中山市小榄 中山市腾森针 水性印花胶 16 镇精湛服装 其他 5.00 0.55% 织有限公司 浆、其他 面料印花厂 代付方与 占全部第 序 客户 客户的 回款方名称 回款金额 三方回款 具体业务 号 关系 的比例 （普通合 伙） 铜陵市炫彩 付款方为 水性印花胶 17 数码工艺有 客户方的 梅熙 3.91 0.43% 浆、水性树 限公司 关联方 脂、其他 付款方为 中山市南区 水性印花胶 18 客户方的 梁昌庆 2.87 0.32% 耀星印花厂 浆、其他 关联方 付款方为 水性印花胶 19 向前印花厂 客户方的 尹盛年 1.03 0.11% 浆 关联方 湖南新力华 常德源涛清算 水性树脂、 20 纳米科技有 其他 事务所（普通 0.39 0.04% 其他 限公司 合伙） 合计 901.10 100.00% - 注：1．SUN HSU GARMENT CO.,LTD和 SUN BEST GARMENT CO.,LTD.为同一控制下的企业。 （2）2021年度 单位：万元 占全部第 序 代付方与客 回款 客户 回款方名称 三方回款 具体业务 号 户的关系 金额 的比例 SUN HSU NEW WORLD 水性印花 同一控制下 1 GARMENT ENTERPRISE 451.08 86.73% 胶浆、其 的其他企业 CO.,LTD CO., LTD. 他 水性印花 CONG TY TNHH NAM HOA 同一控制下 胶浆、水 2 TRUONG LIEN TRADING 61.52 11.83% 的其他企业 性树脂、 VIET NAM IMEX CO., LTD 其他 广州市海珠区盛 付款方为客 水性印花 3 业茂通服装辅料 户方的关联 黄凤葵 5.00 0.96% 胶浆 加工厂 方 付款方为客 水性印花 中山火炬开发区 4 户方的关联 钟传宽 2.00 0.38% 胶浆、其 金色彩印花厂 方 他 付款方为客 中山市尚印坊服 水性印花 5 户方的关联 严广洲 0.49 0.09% 饰有限公司 胶浆 合计 520.10 100.00% - （3）2022年度 单位：万元 占全部第 序 代付方与客 回款 客户 回款方名称 三方回款 具体业务 号 户的关系 金额 的比例 SUN HSU NEW WORLD 水性印花 同一控制下 1 GARMENT ENTERPRISE 407.21 88.00% 胶浆、其 的其他企业 CO.,LTD CO., LTD. 他 Sun Apparel NEW WORLD 水性印花 同一控制下 2 Manufacturing ENTERPRISE 33.54 7.25% 胶浆、树 的其他企业 PLC. CO., LTD. 脂、其他 广州东冠服装制 造有限公司（曾 同一控制下 贵港东冠服装 自动化印 3 用名：广州启东 16.98 3.67% 的其他企业 制造有限公司 花设备 服装服饰有限公 司） 水性印花 宁波市鄞州达辉 同一控制下 宁波市鄞州邱 胶浆、数 4 5.00 1.08% 印花有限公司 的其他企业 隘兴久印花厂 码胶浆、 其他 合计 462.73 100.00% - （4）2023年 1-6月 单位：万元 占全部第 序 代付方与客 回款 客户 回款方名称 三方回款 具体业务 号 户的关系 金额 的比例 SUN HSU NEW WORLD 水性印花 同一控制下 1 GARMENT ENTERPRISE 138.67 71.75% 胶浆、其 的其他企业 CO.,LTD CO., LTD. 他 广州东冠服装制 造有限公司（曾 同一控制下 贵港东冠服装 自动化印 2 用名：广州启东 54.20 28.04% 的其他企业 制造有限公司 花设备 服装服饰有限公 司） 付款方为客 中山市南区精程 水性印花 3 户方的关联 唐明红 0.40 0.21% 印花厂 胶浆 方 合计 193.27 100.00% - （二）按照《审核问答》问题 25的要求说明是否存在转贷、票据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是否完整、准确 根据《监管规则适用指引——发行类第 5号》5-8财务内控不规范情形（《审核问答》已于 2023年 2月 17日被中国证监会发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》废止）所列的财务内控不规范情形，报告期内公司的财务内控规范性情况逐条比照如下： 序号 财务内控不规范情形 是否存在 整改情况 无真实业务支持情况下，通过供 应商等取得银行贷款或为客户提 1 不存在 不适用 供银行贷款资金走账通道（简称 “转贷”行为） 向关联方或供应商开具无真实交 2 易背景的商业票据，通过票据贴 不存在 不适用 现获取银行融资 与关联方或第三方直接进行资金 3 不存在 不适用 拆借 频繁通过关联方或第三方收付款 4 不存在 不适用 项，金额较大且缺乏商业合理性 公司制定了《销售日常行为管理 制度》，明确禁止销售人员代收货 款的情形，组织董事、监事、高级 管理人员及财务人员加强对相关 存在员工代 法律法规以及《货币资金管理制 5 利用个人账户对外收付款项 收货款的情 度》进行学习，同时加强与客户的 形 沟通力度，避免再次出现上述不 规范情况，2021年金额较小，且 2021年 10月之后未再出现该种 情形 6 出借公司账户为他人收付款项 不存在 不适用 违反内部资金管理规定对外支付 7 大额款项、大额现金收支、挪用 不存在 不适用 资金 被关联方以借款、代偿债务、代 8 不存在 不适用 垫款项或者其他方式占用资金 9 存在账外账 不存在 不适用 在销售、采购、研发、存货管理 10 等重要业务循环中存在内控重大 不存在 不适用 缺陷 报告期内公司存在员工代收货款的情形，金额分别为 56.02万元、0.57万元、0万元和 0万元，具体如下： 单位：万元 项目 2023年 1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 员工代收货款金额 - - 0.57 56.02 占营业收入比例 - - 0.00% 0.12% 员工代收货款的主要原因包括：（1）交易金额较小，由相关业务员收款后存入发行人账户；（2）客户不再合作，通过相关业务员收回部分尾款后存入公司账户；（3）客户账户被冻结，将货款支付给相关业务员后存入公司账户等。 报告期内公司通过员工代收货款的金额较小，公司已制定了《销售日常行为管理制度》，明确禁止销售人员代收货款的情形，组织董事、监事、高级管理人员及财务人员加强对相关法律法规以及《货币资金管理制度》进行学习，同时加强与客户的沟通力度，避免再次出现上述不规范情况，2021年金额较小，且 2021年 10月之后未再在出现该种情形。 综上，本所律师认为，通过对照深圳证券交易所《审核问答》问题 25的要求，除前述情形外，报告期内，发行人不存在其他财务内控不规范情形，发行人关于财务内控不规范相关信息说明完整、准确。 （三）说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效 1．说明发行人报告期内财务内控不规范事项是否构成对内控制度的有效性的重大不利影响 发行人报告期内财务内控不规范事项未受到相关部门的行政处罚，不涉及损害外部股东利益的情形，未对发行人经营造成不利影响。发行人报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制度的有效性的重大不利影响。 2．发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形拟采取的整改措施，整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效 （1）第三方回款 针对第三方回款，公司制定了相关内控制度，具体内容如下： ①发行人要求客户提供营业执照、开票信息等相关资料，对其建立客户档案。 ②财务部门对收款记录进行逐笔登记，财务定期发送货款状态信息提醒销售部门追踪货款，由销售部门相关人员定期与客户进行对账。 ③第三方代客户支付货款的情况，公司协调客户和第三方出具代付款证明文件或三方代付协议。 报告期内，公司对第三方回款逐步进行规范，2022年度仅存在同一控制下其他企业付款的第三方回款，2023年 1-6月主要为同一控制下其他企业付款的第三方回款，非同一控制下其他企业付款的第三方回款金额较小。 （2）现金交易 报告期内，公司存在现金收款，现金收款金额分别为 46.82万元、7.90万元、0.00万元和 0.27万元，金额较低。公司现金收款主要为员工代收货款情形下的现金收款。 针对员工代收货款，公司制定的相关内控制度参见本补充法律意见书“16.关于财务内控”之“二、按照《审核问答》问题 25的要求说明是否存在转贷、票据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是否完整、准确”。 （3）员工代收货款 针对员工代收货款，公司制定的相关内控制度参见本补充法律意见书“16．关于财务内控”之“二、按照《审核问答》问题 25的要求说明是否存在转贷、票据融资、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，财务内控不规范相关信息说明是否完整、准确”，2021年 10月之后未再出现员工代收货款的情形。 根据申报会计师出具的 XYZH/2023GZAA3B0142号《内部控制鉴证报告》，“长联科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 综上，本所律师认为，发行人报告期内财务内控不规范事项不构成对内控制度的有效性的重大不利影响，发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形采取了整改措施，整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。 五、《问询函》第 17题 关于环保及生产安全。申请文件显示：（1）发行人属于“C26化学原料和化学制品制造业”（2）报告期内，发行人环保投入分别为 242.61万元、226.11万元和 465.88万元，占主营业务收入的比例分别为 0.56%、0.49%和 0.84%。 （3）在研发和生产产品的过程中，部分原材料如丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸、丙烯酸异辛酯、甲基丙烯酸甲酯等属于危险化学品，上述原材料在运输、存放、使用等过程中若操作不当可能引起安全生产事故。（4）报告期内，发行人曾因安全生产问题受到行政处罚。 请发行人： （1）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。 （2）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。 （3）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。 （4）说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。 （5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。 （6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。 （7）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。 （8）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”产品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。 （9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。 （10）说明发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。 请保荐人、发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。 回复意见： （一）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。 核查依据及核查过程： 1．查阅发行人目前生产经营项目和本次募投项目的可行性研究报告、备案及环评批复文件等； 2．查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，以及发行人所在行业、主营产品相关的国家产业指导政策或产业发展规划文件，并与发行人的主营产品及募投项目进行对照和比对； 3．查阅《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局等关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等规范性文件，并与发行人的主营产品及募投项目进行对照和比对。 本所律师通过上述查验后发表如下法律意见： 1．说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局 发行人主要从事印花材料的研发、生产、销售，主要产品包括水性印花胶浆、水性树脂、丝印硅胶等，公司生产的水性印花胶浆以水为分散介质，大幅减少了VOCs排放，符合“油墨中可挥发性有机化合物（VOCs）含量的限值（GB 38507-2020）”标准，具有环保、手感柔软、耐洗水、耐摩擦等特点。同时公司从事印花设备的研发、设计和销售业务，产品主要应用于纺织印花领域。 近年来，相关行业协会及主管部门制定了一系列与发行人主营产品相关的产业支持政策及产业发展规划，具体如下： 序 发布 发布时间 文件名称 相关内容 号 单位 纺织行业数字 重点培育推广智能排产、染化料自动输配 中国纺 化转型三年行 送、印花自动调浆、染缸中央集中控制、染 1 2022年 织工业 动计划（2022- 缸自动进出布、颜色数字化管理、智能验 联合会 2024年） 布、废水处理数字化等解决方案。 中华人 FZ/T 70017- 该标准是我国首个专门针对针织纺织服装 民共和 2022针织服装 的印花质量发布的行业标准，规定了针织 2 2022年 国工业 印花质量通用 服装印花的术语和定义、质量要求、试验方 和信息 技术要求 法、检验规则等。 化部 进一步完善印染行业清洁生产评价指标体 系，指导和推动印染企业依法实施清洁生 产。深入推进印染园区绿色化改造，不断提 高园区绿色低碳发展水平。推进产业链协 同治理，打造绿色供应链、生态产业链。推 进发展循环经济，加强资源综合利用技术 中国印 印染行业“十 的研发、推广和应用。 3 2021年 染行业 四五”发展指 以市场需求为导向，开发舒适化、功能化、 协会 导意见 生态化、时尚化、智能化的印染新产品，不 断满足人民日益增长的美好生活需要。加 强产品设计开发和品牌建设，加快产品结 构和市场结构调整，提高高品质产品比重 和自营贸易比重，推动行业提质增效，实现 产业价值链升级。 重点研究开发稳定可靠、分辨率高的压电 式喷头，圆网/平网+数码喷墨印花，高速数 码喷墨印花等关键技术。 中国纺 纺织行业“十 重点研究绿色纤维油剂助剂及催化剂、替 4 2021年 织工业 四五”科技发 代 PVA的环保型纺织浆料、高牢度纳米涂 联合会 展指导意见 料印花、低尿素活性染料印花、分散染料碱 性染色、液态分散染料印染及生物基纺织 化学品等关键技术。 中国油墨工业 中国日 “十四五”高 生产出资源绿色、无污染、无 VOCs的油 用化工 5 2021年 质量发展指导 墨产品，生物质基油墨、水性油墨、UV油 协会油 意见（ 2021- 墨等环保型油墨仍是发展的主力产品。 墨分会 2025年） 产业结构调整 其中“水性油墨、紫外光固化油墨、植物油 指 导 目 录 油墨等节能环保型油墨生产”“低尿素印 6 2021年 发改委 （2019年本） 花、数码喷墨印花”为鼓励类，“300吨/年（ 2021年修 以下的油墨生产总装置（利用高新技术、无 订） 污染的除外）”“含苯类溶剂型油墨生产”为 序 发布 发布时间 文件名称 相关内容 号 单位 淘汰类。 为防止环境污染，改善环境质量，推动污染 印刷工业污染 防治措施升级改造和技术进步。在污染预 生态环 防治可行技术 7 2020年 防技术部分重点提到了植物油基胶印油墨 境部 指南（HJ1089- 替代技术、辐射固化油墨替代技术、水性油 2020） 墨替代技术、UV光油替代技术等。 印染行业绿色 将低尿素活性染料印花、数码喷墨印花、高 8 2019年 工信部 发展技术指南 牢度涂料印花、分色印花、印花自动调浆系（2019版） 统等技术作为推广绿色先进适用技术。 通过使用水性、粉末、高固体分、无溶剂、 辐射固化等低 VOCs含量的涂料，水性、 关于印发《重 辐射固化、植物基等低 VOCs含量的油墨， 点行业挥发性 生态环 水基、热熔、无溶剂、辐射固化、改性、生 9 2019年 有机物综合治 境部 物降解等低 VOCs含量的胶粘剂，以及低 理方案》的通 VOCs含量、低反应活性的清洗剂等，替代 知 溶剂型涂料、油墨、胶粘剂、清洗剂等，从 源头减少 VOCs产生。 将“新型印刷油墨、新型金属印刷油墨、新 型防伪油墨、新型水基喷印油墨、新型溶剂 国家统 战略性新兴产 10 2018年 基喷印油墨、新型电子油墨、新型印刷助剂 计局 业分类（2018） 及用油、其他新型油墨及类似制品”列为重 点产品和服务目录。 综上，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。 2．生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明 发行人的主营产品和募投项目情况与《产业结构调整指导目录（2019年本）》对应情况如下： 《产业结构调整指导目录（2019年本）》及《国 是否属于限 发行人主营产品/募投项 家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目 制类或淘汰 目 录（2019年本）〉的决定》对应类别 类产业 “第一类 鼓励类”之 “十九、轻工”之 “23 水性印花胶浆 水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节 否 能环保型油墨生产” 水性树脂 无 否 主营 产品 丝印硅胶 无 否 “第一类 鼓励类”之“二十、纺织”之“7 采 数码涂料墨水 用染整清洁生产技术（低尿素印花、数码喷墨 否 印花）生产高档纺织面料” 募投 惠州惠联年产 1.5 经查阅长联科技及惠州惠联募投项目可研报否 项目 万吨环保水性印 告及环评报告，该等募投项目主要产品为“水花胶浆建设项目 性涂料、各类助剂、环保水性印花胶”，亦归属 于“第一类 鼓励类”之 “十九、轻工”之 “23 长联科技环保型 水性印花胶浆生 水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节 产基地建设项目 能环保型油墨生产” 长联科技总部基 地及研发中心建 设项目 综上，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人的生产经营和募投项目均不属于限制类、淘汰类产业。 根据《国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）等政策性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜（含再生铜）冶炼、铅（含再生铅）冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、化纤、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人生产经营及募投项目所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”，不涉及前述淘汰落后和过剩产能的行业。 综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。 （二）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。 核查依据及核查过程： 1．查阅国家以及发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所在地（广东省、东莞市、惠州市）能源消费双控要求的相关规定，查阅重点用能单位相关法律法规； 2．查阅固定资产投资项目节能审查相关法规； 3．取得发行人及其子公司报告期内综合能耗计算表及主要能源消耗情况的说明； 4．通过网络查询，了解发行人是否存在能源消耗违法违规情况，是否因此受到行政处罚； 5．取得主管部门关于发行人符合当地能源消费双控要求及节能审查规定的证明。 本所律师通过上述查验后发表如下法律意见： 1．发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求 根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证券监督管理委员会令[2018]15号），重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。能源消费的核算单位是法人单位。 根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909号）、《广东省能源局、广东省工业和信息化厅关于2019年度广东省“百家”“千家”重点用能单位节能考核结果的通告》《广东省发展改革委关于印发〈广东省 2020年能耗“双控”工作方案〉的通知》《广东省发展改革委关于印发〈广东省 2021年能耗双控工作方案〉的通知》《广东省能源局关于开展重点用能单位节能诊断服务工作的通知》等相关规定，发行人已建、在建项目和募投项目的实施主体（包括长联科技、惠州长联及惠州惠联）的年综合能源消费总量均未达到前述重点用能单位的标准，也均不属于国家发改委所列“百家”及广东省“百家”“千家”行动实施范围的重点用能单位。根据《2020年工业节能监察重点工作计划》规定，发行人所处细分行业“C264 涂料、油墨、颜料及类似产品制造”，未被列入重点高耗能行业监察范围。根据《工业和信息化部办公厅关于下达 2021年国家工业专项节能监察任务的通知》《广东省能源局关于印发 2021年节能监察工作计划的通知》，发行人及其子公司未被列入2021年国家工业专项节能监察企业名单和 2021年广东省工业高耗能行业专项节能监察企业名单。因此，发行人及其子公司不在各级政府“双控”目标责任评价考核的范围之内。 另外，发行人及其子公司已建、在建项目均已取得相关主管部门关于满足项目所在地能源消费双控要求的证明，具体如下： 2022年 8月 2日，东莞市寮步镇经济发展局出具《关于东莞长联新材料科技股份有限公司符合能源消费双控要求的确认函》，确认“东莞长联新材料科技股份有限公司已建、在建项目和募投项目符合东莞市能源消费总量和强度双控的相关要求”。 2022年 8月 19日，惠州市惠阳区发展和改革局出具《关于惠州长联新材料科技有限公司能耗情况说明函》，确认“惠州长联新材料科技有限公司项目符合所在地能源消费‘双控’要求，相关能源消耗亦符合相关管理规定和监管要求”。 关于惠州惠联募投项目的预计能源消耗情况，参照惠州长联 2021年能源消耗情况，惠州长联 2021年能源消耗折合标准煤总计 351.39吨。惠州惠联募投项目环评审批产能为 1.5万吨，少于 2021年惠州长联实际产量，惠州惠联的募投项目的预计能源消耗不会超过惠州长联已建项目。 综上，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。 2．发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 （1）固定资产投资项目节能审查相关法规规定 2008年 9月 1日，《广东省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（该规定于 2018年 2月 23日起失效）生效实施，该办法规定：全省范围内需审批、核准的固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）依照本办法进行节能评估和审查；实行备案制的固定资产投资项目，在备案申请材料中应包含项目的节能情况材料；对未进行节能审查或未通过节能审查的审批、核准项目，各级政府投资主管部门不予审批或核准；实行备案制的项目，应严格执行强制性用能标准和节能设计规范。 2010年 11月 1日，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6号，该规定于 2017年 1月 1日起失效）生效实施，该办法规定：固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据；固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行分级管理。按照省级人民政府有关规定实行备案制的固定资产投资项目，按照项目所在地省级人民政府有关规定进行节能评估和审查。 2017年 1月 1日，《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44号）生效实施，原《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6号）同时废止。根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量 5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满 1,000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。 2018年 7月 1日，《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》生效实施，该办法规定：年综合能源消费量 1000吨标准煤以上（含 1000吨标准煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量 500万千瓦时以上（含 500万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满 1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时，以及国家明确不需单独进行节能审查的行业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。 （2）发行人已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况 发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况具体如下： 实施 类型 项目名称 项目备案时间 节能审查情况 （未完）  |