裕太微(688515):2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 股权激励方式：第二类限制性股票 ? 股份来源：裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票 ? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量总计约60.36万股，约占公司2024年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额8,000.00万股的0.75%。其中，首次授予限制性股票预计59.52万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.74%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的98.61%；预留约0.84万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的1.39%。 一、股权激励计划目的 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。 二、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 三、股权激励计划拟授予的权益数量 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《裕太微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量总计约60.36万股，约占公司2024年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额8,000.00万股的0.75%。其中，首次授予限制性股票预计59.52万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.74%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的98.61%；预留约0.84万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的1.39%。 四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含子公司、分公司）任职的部分高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 所有激励对象由公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。 （二）激励对象的范围 本激励计划首次授予涉及的激励对象预计162人，约占截止公司2023年12月31日员工总数348人的46.55%，包括： 1、公司高级管理人员； 2、核心骨干人员； 3、董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划的激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司、分公司）存在聘用关系、劳务关系或劳动关系，且符合公司设置的入选条件（包括但不限于入职时间、组织/个人绩效等）。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会审议、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象获授限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。 2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的20.00%。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （四）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 五、本激励计划的相关时间安排 1、有效期 限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 3、归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价； （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价； （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价。 根据以上定价原则，限制性股票的首次授予价格为每股32.39元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.39元的价格购买公司A股普通股股票。 预留部分限制性股票的授予价格，将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确认。在本激励计划预留部分限制性股票授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。 七、限制性股票的授予与归属条件 1、授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的业绩考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次。 首次授予和预留授予各年度的业绩考核目标如下表所示：
1、上述营业收入以经会计师事务所审计的合并报表为准；车载芯片出货量颗数以公司年报披露的数据为准。 2、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售、会计政策变更等特殊事项导致合并报表范围发生变更而减少营业收入的情形，由股东大会授权董事会对营业收入考核目标值及基数值进行同口径还原和调整。 3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的全部或部分限制性股票不得归属，并作废失效。 在激励计划有效期内，若公司发生并购、资产重组等重大事项，授权董事会酌情对公司层面业绩指标进行还原和调整。 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象归属考核期内个人绩效考核结果“达标”，则对应该批次限制性股票的个人层面归属比例为100%，若归属考核期内个人绩效考核结果“不达标”，则对应该批次限制性股票的个人层面归属比例为0%。 注：根据公司内部现行绩效考核相关制度，个人绩效等级为B级及以上为“达标”，个人绩效等级B级以下为“不达标”，若公司绩效等级标准调整，则本激励计划权益归属对应的个人绩效考核结果以调整后的绩效等级为准。 5、考核结果的运用 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×该考核期公司层面归属比例×该考核期个人层面归属比例。激励对象当期因考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，不得递延至以后年度继续归属。 6、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入增长率和车载芯片出货量颗数增长率。其中，营业收入是公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；车载芯片出货量颗数，是衡量企业技术创新和转化能力、预测企业新业务开拓趋势的重要标志。 公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，考虑实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，对激励对象具有良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。 八、股权激励计划的实施程序 （一）本激励计划的生效程序 1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 2、董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。 3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记的工作。 （二）限制性股票的授予程序 1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 6、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。 （三）限制性股票的归属程序 1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。 2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 （四）本激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议决定，且不得包括导致提前归属和降低授予价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。 2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （五）本激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。 九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序 （一）限制性股票授予/归属数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 2、配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2 Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 3、缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司0 股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股0 票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股0 票授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即1 2 配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前的每股限制性股0 票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P为调整前每股限制性股票0 的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 十、会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对限制性股票按照股票期权的公允价值进行测算。相关参数选取如下： （1）标的股价：53.19元/股（测算假设股价）； （2）有效期：12个月、24个月、36个月（分别为限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； （3）历史波动率：37.12%、27.76%、29.50%（取有效期对应期限的申万“半导体”行业指数波动率）； （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）； （5）股息率：0。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象授予限制性股票60.36万股，其中首次授予59.52万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为1,383.60万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假定公司于2024年9月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票的费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 7、相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。 2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 5、激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。 6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。 7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 8、相关法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼/仲裁解决。 十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理 （一）股权激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议决定，且不得包括导致提前归属和降低授予价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）的情形。 2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）股权激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。 （三）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更： （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组； （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。 5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （四）激励对象个人情况发生变化的处理 1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象发生职务变更但仍在本公司（含子公司、分公司）任职，且不存在个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为的，除非公司董事会另有决定，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序办理归属。 3、激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则其已归属的限制性股票不作处理，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。 4、激励对象因主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等原因离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。离职前激励对象需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 5、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。离职前激励对象需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因工丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付完毕当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 （2）当激励对象非因工丧失劳动能力而离职时，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 7、激励对象身故，应分以下两种情况处理： （1）激励对象若因工身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付完毕当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 （2）激励对象非因工身故的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。 其指定的财产继承人或法定继承人，在继承前需支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 8、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。 9、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。 10、若激励对象发生其他异动情形，由董事会确定其处理方式。 裕太微电子股份有限公司董事会 2024年9月13日 中财网
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