海森药业(001367):浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
浙江海森药业股份有限公司 二〇二四年九月 声明 本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江海森药业股份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量合计 230.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,064.00万股的 2.29%。其中首次授予限制性股票 204.30万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.03%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 88.83%；预留 25.70万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.26%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 11.17%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 12.65元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 87人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且自公告终止本激励计划之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声明 ............................................................................................................. 1 特别提示 ..................................................................................................... 1 第一章 释义............................................................................................. 5 第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................ 7 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................ 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........................................................................................................... 13 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 .................................. 17 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...................................... 18 第九章 本激励计划的调整方法和程序 .............................................. 24 第十章 限制性股票的会计处理 .......................................................... 27 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................................... 29 第十二章 限制性股票回购注销原则 .................................................. 34 第十三章 附则 ...................................................................................... 37 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 一、制定本激励计划的目的 （一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益； （二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制； （三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展； （四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。 二、制定本激励计划的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展； （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称； （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定； （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟首次授予的激励对象合计 87人，包括： （一）董事、高级管理人员； （二）中层管理人员； （三）核心技术（业务）人员。 以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。 上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 二、本激励计划标的股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量合计 230.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,064.00万股的 2.29%。其中首次授予限制性股票 204.30万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.03%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 88.83%；预留 25.70万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.26%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 11.17%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的 20%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票总量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除 限售安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。 公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。 授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。 三、本激励计划的限售期 本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于 2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。 四、本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 五、本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 一、首次授予部分限制性股票的授予价格 本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 12.65元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.65元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 25.30元的 50%，为每股 12.65元； （二）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 23.79元的 50%，为每股 11.90元。 三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票于 2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计 划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。 （五）考核指标的科学性和合理性说明 本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司是一家专业从事化学药品原料药及中间体研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年的发展，公司已经形成了以消化系统类、解热镇痛类和心血管类原料药为主，以抗菌类原料药，抗抑郁类原料药及制剂为辅，同时以抗病毒类、非甾体抗炎类等特色原料药与制剂为预备的产品体系。公司主要产品为化学药品原料药、中间体，化学药品原料药及中间体是医药制造业的重要组成部分，在整个医药制造产业链中处于上游位置。化学药品原料药为制造化学药品制剂提供原料，医药中间体是用于化学药品原料药合成工艺过程中的原料。公司一直比较重视对潜力品种的精耕细作，重视新产品、新工艺的开发和技术研究，引进了多名在原料药研究方面具有丰硕成果的研究人员，在同行业公司中保持着一定的研发优势。为保证公司现有研究和开发团队的稳定性，公司拟通过本次激励计划的有效实施充分激发公司核心技术和管理人员的积极性。 本激励计划公司层面的考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。 公司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q ×P ×(1＋n)÷(P＋P ×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P ×(P＋P ×n)÷[P ×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司 章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的会计处理 （一）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司于 2024年 9月底向激励对象首次授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划将激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；激励对象已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事 会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 （五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 2、激励对象因为不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 3、激励对象因组织调动不能持有公司股票的职务（上市公司独立董事、监事除外），自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 （三）激励对象离职 1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。 2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。 （四）激励对象退休 1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行解除限售，且董事会可以决定其个人 绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为 100%，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行缴纳当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。 （六）激励对象身故 1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为100%，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司缴纳已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行缴纳当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。 （七）激励对象所在子公司控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 （八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十二章 限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 一、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （二）配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股1 2 数与配股前公司总股本的比例）。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 三、回购数量、回购价格的调整程序 （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 四、回购注销的程序 （一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。 （二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，并进行公告。 （三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。 第十三章 附则 一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。 浙江海森药业股份有限公司董事会 2024年 9月 13日 中财网
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