鼎汉技术(300011):第六届监事会第十五次会议决议
北京鼎汉技术集团股份有限公司 第六届监事会第十五次会议决议公告 本公司及出席本次监事会的成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于 2024年 09月 12日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于 2024年 09月 08日以通讯方式发出，应出席会议监事 5名，实际出席会议监事 5名，均以通讯表决方式出席本次会议。会议由监事会主席左陈先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议： 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司监事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。 关联监事左陈先生、申建云先生回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、会议逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 监事会就本次向特定对象发行 A股股票（以下称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的批复文件后，在有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东广州工控资本管理有限公司，其以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P=P -D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 53,600,000股（含本数），占发行前公司总股本的 9.59%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规、规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （七）募集资金数额和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,620.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12个月内有效。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联监事左陈先生、申建云先生回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，编制了《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联监事左陈先生、申建云先生回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及公司目前所处的发展阶段、资金需求、融资情况等编制了《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联监事左陈先生、申建云先生回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，编制了《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联监事左陈先生、申建云先生回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东分红回报规划等因素，公司制定了《北京鼎汉技术集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了保障中小投资者的利益，公司对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响进行分析测算，并制定了拟采取的填补措施。公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联监事左陈先生、申建云先生回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行 A股股票募集资金。 九、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 鉴于公司前次募集资金到账时间为 2017年 07月 19日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》 公司本次拟向特定对象广州工控资本管理有限公司发行股票，并与广州工控资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同，广州工控资本管理有限公司为公司的控股股东，与公司存在关联关系，其认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联监事左陈先生、申建云先生回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告！ 北京鼎汉技术集团股份有限公司监事会 二〇二四年九月十三日 中财网
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