[风险]鼎汉技术(300011):向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺
北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、 填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。本次发行后的控股股东及其一致行动人和公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 （一）财务指标测算主要假设和说明 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。 2、考虑到本次发行的审核和发行需要一定时间周期。假设本次向特定对象发行预计于 2024年 12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。 3、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 25,620.80万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本次向特定对象发行股票的发行数量为 53,600,000股，最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。 5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。 6、在预测公司总股本时，以截至本公告披露日的公司总股本 558,650,387股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 7、公司 2023年归属于上市公司股东的净利润为 1,783.90万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,853.00万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比 2023年度存在增长 10%、持平、下降 10%三种情形，依此测算 2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）。 8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。 9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2024年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性及合理性 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,620.80万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行募集资金拟用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，资金实力增强，为公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。 五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： （一）聚焦主营业务发展，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司资金的流动性将得到进一步提高，资本结构更为优化，公司将聚焦主营业务的开拓和发展，通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固和提升公司自身的核心竞争力，促进整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。 （二）加强募集资金管理，保障合理规范使用 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。 （三）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供机制保障。 （四）加强精益管理水平，提升生产经营质效 公司将持续完善业务流程，通过紧扭技术创新基点、压实市场组织主体责任、优化采购流程、提升质量管理等措施，加强公司研供产销一体化链条，实现精益管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度。另外，公司将继续贯彻“创新之道，唯在得人”的发展理念，通过引入优秀人才，增强现有团队的专业水准，持续优化薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，提升员工的积极性与创造力。 通过以上措施，公司将努力提升运营效率，降低运营成本，提升整体经营业绩。 （五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已经建立健全了股东回报的有效机制。本次发行完成后，公司将继续按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策。此外，公司董事会制定了《北京鼎汉技术集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障全体股东利益。 六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 （一）控股股东及一致行动人承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司控股股东广州工控资本管理有限公司、控股股东的一致行动人广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 4、本企业作为公司控股股东或其一致行动人期间，上述承诺持续有效。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本企业作出的相关处罚或采取的相关监管措施。” （二）全体董事、高级管理人员的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过。 特此公告！ 北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会 二〇二四年九月十三日 中财网
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