鼎汉技术(300011):公司与关联方签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易
北京鼎汉技术集团股份有限公司 关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购合同 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次向特定对象发行 A股股票的认购对象为公司控股股东广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”），其认购公司本次向特定对象发行 A股股票以及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。 2、公司于 2024年 09月 12日召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。公司本次向特定对象发行 A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行 A股股票事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司拟向特定对象发行股票数量为不超过 53,600,000股（含本数）（最终认购数量以深交所审核通过及经中国证监会同意注册的数量为准），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的发行对象为工控资本。 截至本公告披露日，工控资本直接持有公司 10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，为公司控股股东。工控资本属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。2024年 09月 12日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，关联董事吕爱武、左梁、梁春华先生已在董事会会议上回避表决，独立董事专门会议审议通过本事项。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行 A股股票事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东工控资本。工控资本的基本信息如下： （一）基本信息
单位：万元
工控资本成立于 2000年 08月 22日，主要从事投资管理相关业务。 （五）履约能力 工控资本为公司控股股东，为依法存续且正常经营的国有企业，财务状况良好，具有良好的履约能力。工控资本不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易定价及原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为 4.78元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。 五、关联交易合同的主要内容 （一）合同主体及签订时间 甲方：北京鼎汉技术集团股份有限公司 乙方：广州工控资本管理有限公司 签订时间：2024年 09月 12日 （二）本次发行 1、本次发行的定价基准日：甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日。 2、本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即每股 4.78元。 3、本次发行价格的调整：若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 4、本次发行股票的种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 5、本次发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量为不超过 5,360万股（含本数），不超过公司本次向特定对象发行前的总股本的 30%。最终发行数量将以中国证监会同意注册发行的数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等其他原因导致本次发行前公司总股本数量发生变动的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。 （三）认购方式 双方协商同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量为不超过 5,360万股（含本数），认购款项为不超过 25,620.80万元，最终认购款项为公司实际发行数量乘以发行价格。 （四）认购股份的锁定期 乙方认购甲方本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。若因公司送股、资本公积转增股本等原因造成公司本次发行结束后股份增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 （五）合同的生效条件和生效时间 本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本合同第五条保密的约定外，本合同其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条件后生效： 1、甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项； 2、乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项； 3、甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （六）违约责任 1、如乙方逾期支付本合同约定的认购款项，则每逾期一日，乙方应向甲方支付认购款项万分之一的违约金；逾期超过 30日，甲方有权单方解除本合同，并认定乙方认购无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于聘请中介机构的费用等。 2、如本合同任何一方违反本合同任何条款，包括但不限于其在本合同项下所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形，构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。 3、如任何一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，或违约方在收到守约方书面整改通知之日起 30日内仍未对其违约行为进行补救、整改，则守约方有权发出书面通知解除本合同。 4、双方同意，本次发行出现下列事项，双方互不承担违约责任： （1）本次发行未能获得甲方董事会、股东大会批准； （2）本次发行未能获得乙方或其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准； （3）本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会注册； （4）本次发行因不可抗力或法律、法规、政策重大变更导致不能实施； 根据法律、法规、政策重大变更或证券监管机构要求，甲方调整或取消本次发行。 （七）争议解决 1、因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由双方友好协商解决；如双方未能通过友好协商解决争议，则应将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 2、诉讼过程中，本合同除争议事项以外的其他部分均应继续执行。 六、关联交易的目的及对公司的影响 （一）关联交易的目的 1、加大主营业务投入，加强创新领域拓展，提升公司可持续发展能力 随着轨道交通行业不断发展，客户对围绕轨道交通综合装备供应商系统性的创新需求越来越多，人工智能、大数据、机器识别、绿色环保等前沿技术在轨道交通领域的深度应用成为趋势，以公司技术积累以及战略目标为核心的新领域新业务布局越发重要，持续的资金和研发投入、传统产品的不断迭代升级、新产品新业务的延伸拓展成为保证公司竞争力和可持续发展的重要手段。本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展过程中的资金需求；同时有助于公司释放更多研发创新动能，推动优势资源向更智能、更环保、更高端的方向聚集，加大培育公司新质生产力，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。 2、增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力 通过本次向特定对象发行股票事宜，公司的资金实力将得到提升，为公司生产经营、业务拓展、研发投入提供有力的资金支持；补充营运资金可以缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险；有助于减少未来公司银行贷款需求，提高流动比率、经营安全性和资产流动性，降低财务费用，提升盈利水平；有利于提高公司的持续经营能力以及整体抗风险能力，夯实未来发展根基。 3、增厚国有资本持股比例，优化公司股权结构，提振资本市场信心 本次发行由公司控股股东工控资本作为唯一的发行对象全额认购，可以有效增厚国有资本直接持股比例，巩固国有资本控股权以及进一步优化公司股权结构，有助于提升公司法人治理水平、推动国有资本优势资源持续赋能公司高质量发展。 同时，展现了控股股东工控资本对公司未来发展的坚定信心，对公司长期价值的认可，有利于提振广大投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的资本市场形象和社会形象，符合公司和全体股东的利益。 （二）关联交易对公司的影响 1、本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金全部用于补充流动资金后，公司资本结构得到进一步改善，资金实力增强，抗风险能力提高；同时将对公司主营及创新业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。 本次发行完成后，公司的法人治理结构依旧符合上市公司的治理标准；公司的人员、资产、财务在研发、采购、销售等各个方面具备完整性；公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。 2、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，自有资金实力得到提高，公司的资产负债率有所降低，资产结构更加合理，财务状况更加稳健，进一步增强了公司的资本实力和抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除在定期报告或临时报告中披露的关联交易外，公司与工控资本及其关联方不存在其他重大关联交易情况。 八、独立董事专门会议审核意见 公司于 2024年 09月 12日召开第六届董事会独立董事第四次专门会议，审议本次发行涉及关联交易的相关事项，全体独立董事一致同意本次发行相关事宜，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，并由董事会将该事项提交公司股东大会审议。 九、监事会意见 公司于 2024年 09月 12日召开第六届监事会第十五次会议，审议本次发行涉及关联交易的相关事项，全体非关联监事一致同意本次发行相关事宜，同意通过相关议案。 十、备查文件 1、第六届董事会第二十一次会议决议； 2、第六届监事会第十五次会议决议； 3、第六届董事会独立董事第四次专门会议决议； 4、《北京鼎汉技术集团股份有限公司与广州工控资本管理有限公司关于向特定对象发行股票的附条件生效的股份认购合同》。 特此公告！ 北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会 二〇二四年九月十三日 中财网
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