鼎汉技术(300011):2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
北京鼎汉技术集团股份有限公司 （北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区）） 2024年度向特定对象发行A股股票 方案的论证分析报告 二〇二四年九月 北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 交通运输是国民经济中具有基础性、先导性、战略性的产业，是重要的服务性行业和现代化经济体系的重要组成部分，是构建新发展格局的重要支撑和服务人民美好生活、促进共同富裕的坚实保障。作为高端制造装备的重要组成部分，轨道交通装备与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及建设规划密切相关，伴随着“一带一路”建设、“新基建”、“双碳”等战略目标深入推进，我国轨道交通行业仍具有广阔的发展机遇及偌大的市场空间。 1、国家政策推动轨道交通行业持续发展 轨道交通作为国民经济“大动脉”、关键基础设施和重大民生工程，因其快速高效、低碳环保、安全稳定、运力强大等优点，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要，近年来，国家高度重视轨道交通基础设施等建设，陆续出台《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《城市轨道交通发展战略与“十四五”发展思路研究报告》与《关于推动都市圈市域（郊）铁路加快发展的意见》等多项政策；推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展；建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现“人享其行、物优其流”的美好图景；加快建设交通强国，向世界一流水平迈进。 2、轨道交通产业市场规模稳步增长，发展空间广阔 轨道交通线路里程持续增长，前期已建成的部分轨道交通项目逐步进入维保期，轨道交通线路里程增量及维修服务市场空间稳步增长。此外，随着大数据分 析、互联网+、物联网、人工智能、图像识别、网络通信等技术的快速发展，新 一代信息技术在轨道交通领域的运用渐成未来发展的主旋律，为轨道交通行业 “智慧化”发展迎来更大的发展及应用空间。 （1）运营里程和投资规模的稳定增长为公司持续发展奠定基础 轨道交通装备产业由电力电子、机械制造、计算机软件、信息通信技术等多 种专业技术领域和应用领域交叉形成。轨道交通按照所有权性质及运营范围可分 为国家铁路（包括高速铁路、普速铁路）、城市轨道交通（包括地铁、轻轨、有 轨电车、磁悬浮等）和地方厂矿铁路等。 国家铁路方面，2023年全国完成铁路固定资产投资7,645亿元，比上年增长 7.5%。2023年全国铁路投产新线3,637公里，其中高速铁路2,776公里，同比增 加33.33%。截至2023年底，全国铁路营业里程达到15.90万公里，其中高速铁 路4.5万公里。据我国“十四五”规划，预计2025年底全国铁路营业里程将达 16.5万公里左右，其中高速铁路5万公里左右，为扩内需、稳增长、保民生提供 了有力支撑。 2008-2023年我国铁路营业里程 数据来源：交通运输部 城市轨道交通方面，随着城市路面交通压力持续增大，我国二三线城市纷纷积极投身于轨道交通建设，城市轨道交通市场容量也随之扩张。开通轨道交通的城市数量、营运里程、运行线路、运营车站和配属车辆都在不断增加。根据中国城市轨道交通协会数据显示，截至 2023年底，中国大陆地区（不含港澳台）累计有 59个城市开通城市轨道交通，运营线路数量及总长度分别达 338条、11,224.54公里，运营线路长度净增长 866.65公里。同时，预计“十四五”末城轨交通投运线路总规模趋近 13,000公里。 （2）“一带一路”“新基建”拉动行业发展，维保市场或将成为轨交行业未来重要的业务增量 轨道交通建设作为提振经济的重要手段，近几年一直呈现稳定发展态势。国家大力支持实施城市轨道交通设备国产化政策，国内企业自主创新能力显著增强。 全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的需求大幅提升，广阔的市场空间将有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展，目前一二线城市的轨道交通日益成熟、规划合理，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化城市基础设施体系成为轨道交通行业主要发展趋势。 “十四五”期间铁路固定投资维持稳定，政策规划高铁目标里程使动车组存在增长空间。“公转铁”持续深化，城轨市场从高速发展转为有序发展。“一带一路”有望拉动海外交通设施建设，随着全球公共卫生事件冲击减少、海外需求持续释放，基建发展趋势逐步改善，轨交装备行业有望受益于海外交通设施建设。 “新基建”将加快城际高速铁路和城际轨道交通建设，推动城市群发展。2020年国家发改委把城际高铁与城际轨道交通列入“新基建”建设的七大领域。2021年印发《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》：加快规划建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点城市群城际铁路，优化综合交通枢纽布局。随着城市群建设加快，城际高铁与城际轨道交通为轨道交通开辟重要的增量空间。另外，早期投产的高铁和城轨车已陆续进入高级修和大修阶段，庞大的运维市场将会成为轨交行业未来重要的业务增量。 （3）轨道交通产业向智慧化与绿色化转型，推动行业企业创造更优解决方案 2022年04月，交通运输部、科学技术部联合制定的《“十四五”交通领域科技创新规划》（交科技发〔2022〕31号），提出大力发展智慧交通，推动云计算、大数据、物联网、移动互联网、区块链、人工智能等新一代信息技术与交通运输融合；2024年02月，国家铁路局联合多部门印发的《推动铁路行业低碳发展实施方案》，提出要推进铁路电气化改造、推动运输装备低碳转型、推进绿色运营维护，加快构建绿色低碳交通运输体系，引领轨道交通产业向智慧化与绿色化转型。 作为轨道交通行业跨专业领域较为全面的企业之一，公司核心产品占有率在国铁和城市轨道交通各细分市场均保持前列，且技术水平处于行业领先地位，拥有多项自主知识产权。在轨道交通产业逐步向智慧化及绿色化转型的背景下，为适应市场变化，增强客户黏性，发挥公司优势积累，公司积极推动业务不断向更智能、更绿色、更高端转型升级，以进一步带动公司业务的持续增长，致力于成为“轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”。 3、随着公司业务规模的不断扩大，营运资金需求相应增加 自上市以来，鼎汉技术始终聚焦轨道交通领域，在稳固主营业务内生增长的同时，积极进行新产品研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性增长提供保障。近年来，随着公司经营规模不断扩大，市场拓展、研发创新的持续投入以及业务链的持续延伸，公司对流动资金的需求进一步提高。公司所处的轨道交通装备行业为技术密集型、资金密集型行业，一方面，公司需要持续的研发投入保持产品的技术领先性以及满足客户的定制化需求，同时新产品从预研、立项到出具样机、测试认证、产业化推广、实现销售需要较长的周期，对公司资金储备具有较高的要求；另一方面，公司产品的收款节点一般包括预付、到货、验收、质保等环节，为了保障生产交付需求和项目建设进度，公司需要充足的营运资金进行周转，因此，公司特殊的行业经营模式需要大量的流动资金以满足日常营运和规模发展需求。 （二）本次向特定对象发行的目的 随着行业不断发展，客户对围绕轨道交通综合装备供应商系统性的创新需求越来越多，人工智能、大数据、机器识别、绿色环保等前沿技术在轨道交通领域的深度应用成为趋势，以公司技术积累以及战略目标为核心的新领域新业务布局越发重要，持续的资金和研发投入、传统产品的不断迭代升级、新产品新业务的延伸拓展成为保证公司竞争力和可持续发展的重要手段。本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展过程中的资金需求；同时有助于公司释放更多研发创新动能，推动优势资源向更智能、更环保、更高端的方向聚集，加大培育公司新质生产力，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。 2、增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力 通过本次向特定对象发行股票事宜，公司的资金实力将得到提升，为公司生产经营、业务拓展、研发投入提供有力的资金支持；补充营运资金可以缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险；有助于减少未来公司银行贷款需求，提高流动比率、经营安全性和资产流动性，降低财务费用，提升盈利水平；有利于提高公司的持续经营能力以及整体抗风险能力，夯实未来发展根基。 3、增厚国有资本持股比例，优化公司股权结构，提振资本市场信心 本次发行由公司控股股东工控资本作为唯一的发行对象全额认购，可以有效增厚国有资本直接持股比例，巩固国有资本控股权以及进一步优化公司股权结构，有助于提升公司法人治理水平、推动国有资本优势资源持续赋能公司高质量发展。 同时，展现了控股股东工控资本对公司未来发展的坚定信心，对公司长期价值的认可，有利于提振广大投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的资本市场形象和社会形象，符合公司和全体股东的利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 1、补充流动资金，支持公司稳健发展 公司主营业务聚焦轨道交通领域，涵盖地面电气装备、车辆电气装备、智慧化解决方案以及售后运营维护四大板块，随着轨道交通行业新建项目的持续发展以及在运行设备陆续进入维护更换周期，公司迎来良好的发展机遇，同时，人工智能、大数据、绿色环保等新技术在行业内的深度应用，为公司技术创新、研发平台建设带来新的挑战。一方面，公司紧抓行业增量及存量市场机会，加大业务拓展力度，报告期内业务规模稳中有增；另一方面公司坚持研发投入，持续推动现有产品的迭代升级以及新产品的持续创新。公司所处轨道交通装备行业整体属于技术密集型以及资金密集型，行业特殊的经营模式需要充足的流动资金满足日常研发创新、业务拓展及生产经营需求。公司近3年财务费用均值为6,481万元，截止2024年06月末，应付账款余额为6.97亿元，较高的财务费用以及较大规模的应付账款给公司的盈利水平以及供应链体系的稳健运营带来一定影响。因此，公司发行股份募集资金用来补充流动资金，一方面可以支持研发创新及业务拓展，有利于推动公司的业绩增长以及改善公司经营业绩，另一方面可以进一步优化供应链体系，提高公司的经营质量和稳健性，是必要且符合公司及全体股东利益的。 2、优化资本结构，提高公司抗风险能力 根据公司最近三年一期的财务报表情况显示，公司的资产负债率分别为56.24%、62.01%、63.65%和65.02%，整体呈上升趋势，适时降低资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构。截止2024年06月末，公司有息负债（不含租赁负债）约为13.8亿元，且短期借款约为9.96亿元，给公司资金管理带来较大挑战和压力。通过本次向特定对象发行股票，募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，能够缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高流动比率、经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 3、有利于优化公司股权结构，助力高质量发展 基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东通过认购本次向特定对象发行A股股票，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的发展预期及价值认同，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于巩固国有资本控股权、优化公司股权结构，体现了控股股东和实际控制人对上市公司支持的决心。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 公司本次发行的对象为工控资本，系发行人控股股东。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象为工控资本，发行对象数量为 1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 （二）本次发行定价方法和程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定 本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： ①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定： 公司本次发行的发行对象为控股股东工控资本，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 （4）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定： ①本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； ②公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定： 根据《北京鼎汉技术集团股份有限公司与广州工控资本管理有限公司关于向特定对象发行股票的附条件生效的股份认购合同》，本次发行认购对象工控资本认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行认购对象为公司控股股东工控资本，其认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或益或者社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。 （4）本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形。 （5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金。 5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，会议决议及相关文件已在中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性及合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体本次发行方案及相关文件在中国证监会规定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行方案将严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东回避表决。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 （一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 1、财务指标测算主要假设和说明 （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。 （2）考虑到本次发行的审核和发行需要一定时间周期。假设本次向特定对象发行预计于2024年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。 （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币25,620.80万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。 （4）假设本次向特定对象发行股票的发行数量为53,600,000股，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。 （5）假设未考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。 （6）在预测公司总股本时，以截至本报告披露日的公司总股本558,650,387股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 （7）公司2023年归属于上市公司股东的净利润为1,783.90万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,853.00万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比2023年度存在增长10%、持平、下降10%三种情形，依此测算2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）。 （8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。 （9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2024年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请（三）本次发行的必要性及合理性 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,620.80万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金拟用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，资金实力增强，为公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。 （五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、聚焦主营业务发展，积极提升公司盈利能力 本次募集资金到位后，公司资金的流动性将得到进一步提高，资本结构更为优化，公司将聚焦主营业务的开拓和发展，通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固和提升公司自身的核心竞争力，促进整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。 2、加强募集资金管理，保障合理规范使用 公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。 3、持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供机制保障。 4、加强精益管理水平，提升生产经营质效 公司将持续完善业务流程，通过紧扭技术创新基点、压实市场组织主体责任、优化采购流程、提升质量管理等措施，加强公司研供产销一体化链条，实现精益管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度。另外，公司将继续贯彻“创新之道，唯在得人”的发展理念，通过引入优秀人才，增强现有团队的专业水准，持续优化薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，提升员工的积极性与创造力。 通过以上措施，公司将努力提升运营效率，降低运营成本，提升整体经营业绩。 5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已经建立健全了股东回报的有效机制。本次发行完成后，公司将继续按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策。此外，公司董事会制定了《北京鼎汉技术集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障全体股东利益。 （六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 1、控股股东及一致行动人承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司控股股东广州工控资本管理有限公司、控股股东的一致行动人广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 4、本企业作为公司控股股东或其一致行动人期间，上述承诺持续有效。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本企业作出的相关处罚或采取的相关监管措施。” 2、全体董事、高级管理人员的承诺 为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会 二〇二四年九月十三日 中财网
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