莲花控股(600186):莲花控股股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料
莲花控股股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议资料 二〇二四年九月十九日 莲花控股股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024年第四次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年9月19日 15点00分 召开地点：河南省项城市颍河路18号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年9月19日 至2024年9月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
5、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决； 6、统计并宣布现场投票表决结果； 8、宣读本次股东大会决议； 9、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书； 10、签署会议文件； 11、主持人宣布本次股东大会结束。 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 议案一：莲花控股股份有限公司 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案 各位股东： 一、关于上市公司募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 413,977,186股，每股发行价格为人民币 2.40 元，募集资金总额为人民币 993,545,246.40 元，扣除不含税发行费用人民币 17,642,470.75元，实际募集资金净额为人民币 975,902,775.65元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第 215004号）。 为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至 2021年 8月 11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币133,457,749.89 元，以自筹资金预先己支付本次非公开发行费用的实际支付金额为人民币 900,000.00元（含税），公司合计使用募集资金人民币 134,357,749.89元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 公司于 2021年 8月 17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2021）第 215057号《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。中信证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。 （三）募集资金使用和结余情况 截至 2024年 6月 30日，公司 2020年度非公开发行 A股股票募集资金累计已使用 41,525.36万元；累计取得利息收入 1,392.87万元；累计支付银行手续费0.34万元；募集资金账户余额为 37,482.95万元；暂时闲置募集资金用于补充流动资金 20,000万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告［2022］15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券于 2021年 7月 26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2023年 4月 20日，公司及保荐人重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司分别与保荐人及浙江稠州商业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，上述三方/四
三、本年度募集资金的实际使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司本次非公开发行股票投资项目募集资金的具体使用情况如下： 单位：万元
“年产 10 万吨商品味精及 5 万吨复合调味料先进技术改造项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本和费用。目前，年产 10万吨商品味精及 5万吨复合调味料先进技术改造项目新厂区已建设完毕，具备年产 100,000吨精品味精、20,000 吨鸡精、30,000 吨复合调味料的生产能力，实现募投项目预期建设效果。 （三）本次节余募集资金使用计划 鉴于公司“年产 10万吨商品味精及 5万吨复合调味料先进技术改造项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率、降低公司及子公司的财务成本，公司拟将“年产 10万吨商品味精及 5万吨复合调味料先进技术改造项目”的节余募集资金合计 2564.23 万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，本次永久性补充流动资金金额占“年产 10万吨商品味精及 5万吨复合调味料先进技术改造项目”募集资金承诺投资总额的 16.03%。该募投项目的募集资金专户余额全部转出后，其募集资金专户将进行注销处理，公司就该募集资金专户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。 公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。 五、节余募集资金永久补充流动资金对上市公司影响 本次募集资金投资项目拟结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况对公司资源进行优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率、降低运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 请各位股东审议。 议案二：莲花控股股份有限公司 关于选举公司第九届董事会董事的议案 各位股东： 为保证公司董事会人员符合相关法律要求及董事会正常运行，保障公司治理质量，公司股东芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）提名梅申林先生、朱银全先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。梅申林先生、朱银全先生简历请见附件。 本议案将对上述候选人逐项进行表决： 2.01 梅申林 2.02 朱银全 请各位股东审议。 附件： 梅申林先生简历 ： 梅申林，男，汉族，1976 年 12 月出生，中共党员，大专学历。1998 年至2016 年，先后任南京雨润食品有限公司区域经理、分公司总经理、产销一体化经理、全国KA总监、销售总公司总经理等；2017年4月至2019年7月，任大庄园集团副总兼营销中心总经理；2019年10月至2021年8月，任上海泛纳国际贸易有限公司总经理职务；2021 年 9 月至 2023 年 12 月，任公司副总裁；2023年12月至2024年4月，任首席销售官；2024年4月至今，任公司首席运营官。 截至披露日，梅申林先生直接持有公司已获授但未行权的股票期权 300,000份和未解除限售的股票合计300,000股，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》中规定不得被提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 朱银全先生简历 ： 朱银全，男，1978年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，现任周口城投发展集团有限公司党委委员。1999年7月至2021年6月，先后在项城市贾岭镇政府、项城市委办公室、周口市政府办公室工作。2021年6月至2022年12月，任周口城投发展集团有限公司董事会秘书、党委办公室主任（2022年4月开始，兼任周口城投人力资源公司董事长）。2022年12月至今，任周口城投发展集团有限公司党委委员、周口城投人力资源公司董事长。 截至披露日，朱银全先生未持有公司股票，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定不得被提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 议案三：莲花控股股份有限公司 关于选举公司第九届监事会监事的议案 各位股东： 为保证公司监事会人员符合相关法律要求及监事会正常运行，保障公司治理质量，公司股东芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）提名李晓雨先生为公司第九届监事会监事候选人，任期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。李晓雨先生简历请见附件。 请各位股东审议。 附件： 李晓雨先生简历 ： 李晓雨，男，汉族，1984年 6月出生，大专学历。2006年 7月至 2010年 5月，任安徽国购集团招采专员等职务；2010年 5月至 2016年 2月，任安徽文一集团招标采购中心招采工程师、招采经理等职务；2016年至 2020年，任安徽森博瑞科技有限公司招采总监；2020 年至今任安徽湛询工程造价咨询有限公司招采总监。 截至披露日，李晓雨先生未持有公司股票，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》中规定不得被提名为监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 议案四：莲花控股股份有限公司 关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案 各位股东： 为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，制定了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-067）。 请各位股东审议。 议案五：莲花控股股份有限公司 关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办 法》的议案 各位股东： 为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《2024 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。 具体详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。 请各位股东审议。 议案六：莲花控股股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 各位股东： 为了具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2024年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项： （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》； （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售； （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜； （9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划； （10）授权董事会对公司2024年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议； （12）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 请各位股东审议。 议案七：莲花控股股份有限公司 关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单》的议案 各位股东： 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单。 具体详见公司于2024年8月31日在指定信息披露媒体披露的《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。 请各位股东审议。 中财网
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