东百集团(600693):中信证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2024年半年度财务数据更新版)

时间:2024年09月13日 08:20:36 中财网

原标题:东百集团:中信证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2024年半年度财务数据更新版)

中信证券股份有限公司 关于 福建东百集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二四年九月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ............................................. 3 三、保荐人指定其它项目组成员情况 ................................................................. 3
四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................. 4 五、发行人情况 ..................................................................................................... 4
六、保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 15
七、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 16
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 18
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 19 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 20
一、本次发行方案的基本情况 ........................................................................... 20
二、本次证券发行决策程序 ............................................................................... 21
三、符合《公司法》规定的相关条件 ............................................................... 23
四、符合《证券法》规定的相关条件 ............................................................... 23
五、符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................................... 23 六、本次募集资金使用相关情况 ....................................................................... 26
七、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 28
八、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 28
九、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 32
十、其他需说明的事项 ....................................................................................... 37
声 明
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐人”)接受福建东百集团股份有限公司(以下简称“东百集团”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

本发行保荐书中如无特别说明,相关用语与《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)》中的含义相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为东百集团 2022年向特定对象发行股票之保荐人及主承销商。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定张新、丁勇才二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下:
张新,女,注册保荐代表人,证券执业编号:S1010717110002。2014年加入中信证券,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,曾负责和参与了兴通海运 IPO项目、中新集团 IPO项目、华阳国际 IPO项目、雄程海洋 IPO项目、拉夏贝尔 IPO项目、光大嘉宝 2015年度非公开发行项目、四川路桥 2016年度非公开发行项目、宜宾纸业 2017年度非公开发行项目、天山股份 2017年度非公开发行项目、杭钢股份重大资产重组项目、招商蛇口重大资产重组项目、中国外运发行内资股收购招商物流项目、东航物流混合所有制改革财务顾问项目等。

丁勇才,男,注册保荐代表人,证券执业编号: S1010719120004。2008年加入中信证券,现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理,曾负责和参与了中信地产 A股 IPO项目、中新集团 A股 IPO项目、建工修复 A股 IPO项目、大通新材 A股 IPO项目、望变电气 A股 IPO项目、湖南设计 A股 IPO项目等 IPO项目;保利发展 2009年度非公开发行项目、保利发展 2010年度非公开发行项目、四川路桥 2012年度非公开发行项目、亚厦股份 2013年度非公开发行项目、冠城大通 2013年度公开发行可转债项目、中国交建 2014年度非公开发行优先股项目、保利发展 2015年度非公开发行项目、华远地产 2015年度配股项目、兰州黄河 2016年度重大资产重组项目、四川路桥 2016年度非公开发行项目、莱茵体育 2021年度重大资产重组项目、保利发展 2023年度非公开发行项目等再融资及重大资产重组项目。

三、保荐人指定其它项目组成员情况
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A股股票。

五、发行人情况
(一)基本情况

企业名称(中文)福建东百集团股份有限公司
企业名称(英文)FUJIAN DONGBAI(GROUP) CO.,LTD.
股票简称东百集团
股票代码600693
股票上市地上海证券交易所
成立日期1981年 10月 31日
上市日期1993年 11月 22日
注册地址福建省福州市八一七北路 84号-185号(除 178-1号)
办公地址福建省福州市八一七北路 88号东百大厦 24层
电话0591-83815133
传真0591-87531804
电子邮箱[email protected]
网址www.dongbai.com
法定代表人施文义
注册资本86,984.6246万元
统一社会信用代码91350000154382187J
(二)发行人业务情况
发行人是一家专注于现代生活消费领域和物流领域的基础设施提供商和运营商,以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略,致力于满足商业的消费场景和物流的仓储场景中基础设施和运营服务的需要。公司主营业务主要包括商业零售、仓储物流等。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。

1、商业零售
东百商业坚持围绕公司商业零售的业务发展及战略布局,以“精心服务每一位消费者的品质生活”为使命,通过项目创新调改、精细化运营、数据化运营、全时全域销售,不断赋能商业。在“品质商业”经营的基础上,全面推进“轻资产”发展战略,智慧零售向智惠服务升级,形成线上线下生态圈,智慧科技数据分析赋能全产品线运营能力,形成领先行业的会员体系和专业能力复合发展。同时,通过与外部平台公司共同探索异业合作,开拓创新业务发展机会。

东百集团是福建省的商业龙头企业,目前拥有东百中心、东百爱琴海店、东百元洪城店、东百城群升店、兰州中心、东百城永嘉天地店、东百城福安店、东百运动生活城店及东百利桥古街。其中,东百中心包括东百中心 A馆、B馆、C馆,形成了三馆整体联动模式,整体经营覆盖建筑面积近 16万平米,成为福州市地标性的大型城市综合体,显著的区位优势成为公司销售业绩增长的有力支撑,同时,公司通过建设兰州国际商贸中心和福安城市综合体等自建方式完善连锁零售网点布局,增加物业自持比例,增强公司经营的抗风险能力。

2、仓储物流
东百物流致力于打造满足现代物流高端仓储需求的“现代仓储平台”,通过对仓储物流设施的开发和运营,为客户提供标准化、定制化的供应链体系解决方案,在源头保障货物仓储与配送,逐步建立以“人”为需求、体验为中心的“人-货-场”新架构。

东百物流围绕轻资产运营思路,采用“投-建-招-退-管”的闭环运作模式,通过对各仓储物流项目的投资、开发、运营、退出并保留管理权,滚动经营,实现资金闭环。未来公司将以自有优质物流资产以及项目持续获取能力为基础,通过与各类金融机构以及全球领先的管理公司合作,搭建完善资产管理平台,促进资产管理规模快速增长,提升资产价值。东百物流合作对象主要为京东、顺丰、SHEIN(希音)等大型电商、快递物流企业。

报告期内,公司主营业务的收入情况如下:
单位:万元

业务 板块2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度 
 营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
商业 零售81,187.6788.17%156,518.5983.53%149,881.0790.27%168,864.4889.79%
仓储 物流6,445.417.01%9,917.495.29%8,438.035.08%8,898.444.73%
商业 地产673.570.73%13,557.807.24%2,452.181.48%6,214.693.30%
业务 板块2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度 
 营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
酒店 餐饮3,769.764.09%7,383.773.94%5,273.193.18%4,089.282.17%
合计92,076.41100.00%187,377.65100.00%166,044.47100.00%188,066.89100.00%
(三)主要股东情况
截至2024年6月30日,发行人前十大股东持股数量、比例及质押情况见下表:
单位:股

股东名称持股比例持股数量持有有限售 条件的股份 数量持有无限售条 件的股份数量质押股份 数量
福建丰琪投资 有限公司53.30%463,611,503-463,611,503323,880,000
施章峰7.22%62,837,338-62,837,33835,000,000
深圳钦舟实业 发展有限公司2.67%23,210,466-23,210,466-
施霞2.46%21,410,758-21,410,75814,910,000
深圳市恩情投 资发展有限公 司1.88%16,358,300-16,358,300-
郎华军0.78%6,800,000-6,800,000-
王元盛0.75%6,506,200-6,506,200-
薛叶法0.54%4,720,300-4,720,300-
深圳市中瑞投 资发展有限公 司0.50%4,341,300-4,341,300-
程新贵0.40%3,462,182-3,462,182-
合计70.50%613,258,347-613,258,347373,790,000
(四)控股股东及实际控制人情况
1、发行人与控股股东、实际控制人的控股关系图
截至2024年6月30日,发行人与控股股东丰琪投资、实际控制人施文义的控股关系如下图所示:
2、控股股东
截至2024年6月30日,丰琪投资直接持有公司 463,611,503股,占总股本的 53.30%,为公司控股股东。

控股股东丰琪投资的基本情况如下:

名称福建丰琪投资有限公司
注册地址福州市仓山区建新镇闽江大道92号中联滨江大厦6层19商务办公
法定代表人施霞
注册资本42,000万元人民币
统一社会信用代码91350100691933968L
设立日期2009年7月24日
营业期限2009年7月24日至永久
经营范围对商业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)
目前股权结构:施文义持股100%
丰琪投资最近一年及一期财务情况如下:
单位:万元

项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年 12月 31日/2023年度
总资产167,634.77166,943.86
所有者权益65,588.6666,609.62
营业收入--
净利润-1,020.9591.79
注:2023年度及2024年1-6月财务数据未经审计。

3、实际控制人
截至2024年6月30日,施文义先生通过直接持有丰琪投资 100%股权以间接控制公司 53.30%的股份,系公司实际控制人。

(五)历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位:万元

首发前最近一期末归属于母公 司股东的净资产额(1993年 5 月 31日)5,665.27  
历次筹资情况发行时间发行类型募集资金净额
 1993年首次公开发行8,125.00
 1994年配股7,382.00
 1996年配股10,800.00
 2015年非公开股票64,009.20
 合计90,316.20 
首发后累计派现金额46,944.20  
本次发行前最后一期末归属于 母公司股东权益(2024年6月 30日)355,302.02  
2、最近三年分红情况
2021年度,公司未进行现金分红。

根据公司第十届董事会第二十六次会议决议及 2022年年度股东大会会议决议,通过《公司 2022年度利润分配预案》,2022年度公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.05元(含税),以截至2022年 12月 31日公司总股本 869,846,246股计算,派发现金红利 43,492,312.30元(含税),不进行资本公积转增股本和送红股。

根据公司第十一届董事会八次会议决议及2023年年度股东大会会议决议,通过《公司 2023年度利润分配预案》,2023年度公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.04元(含税),以截至 2023年 12月 31日公司总股本 869,846,246股计算,派发现金红利 34,793,849.84元(含税),不进行资本公积转增股本和送红股。

根据公司第十一届董事会十二次会议决议及2024年第三次临时股东大会决议,通过《公司 2024年半年度利润分配预案》,2024年半年度公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利0.05元(含税),以截至 2024年 6月 30日公司总股本 869,846,246股计算,派发现金红利43,492,312.30元(含税),不进行资本公积转增股本和送红股。截至本发行保荐书签署日,上述利润分配方案尚未实施。

(六)发行人主要财务数据及财务指标
公司 2021年度、2022年度和 2023年度财务报表均经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为华兴审字[2022]22000200026号、华兴审字[2023]23000180048号和华兴审字[2024]24001100033号审计报告,审计意见类型均为标准无保留意见,2024年度半年度财务报表未经审计。

1、合并资产负债表
单位:万元

项目2024年6月30日2023年 12月 31 日2022年 12月 31 日2021年 12月 31 日
流动资产:    
货币资金25,232.9230,004.8719,478.3145,329.34
应收账款4,401.863,343.466,953.145,406.29
预付款项2,143.192,578.162,286.923,057.00
其他应收款17,667.7122,951.2122,540.9621,794.01
存货260,478.02266,149.39260,365.53298,602.95
一年内到期的非 流动资产3,194.162,926.933,252.043,551.65
其他流动资产7,951.967,315.025,940.509,949.13
流动资产合计321,069.81335,269.04320,817.42387,690.37
非流动资产:    
长期应收款17,995.9119,433.8121,133.2025,112.42
长期股权投资26,813.6228,403.8528,165.7928,340.49
其他非流动金融 资产1,184.361,187.771,079.931,092.75
投资性房地产814,571.24795,478.02785,711.16708,253.52
固定资产137,861.50140,749.70147,274.83150,865.90
在建工程359.22250.29606.94172.24
使用权资产53,641.3758,027.6366,000.8890,253.15
项目2024年6月30日2023年 12月 31 日2022年 12月 31 日2021年 12月 31 日
无形资产559.03632.98781.02830.68
商誉442.64442.64442.64442.64
长期待摊费用23,389.6225,265.9527,942.7633,684.33
递延所得税资产26,877.2525,266.6126,260.7823,450.17
其他非流动资产24,711.0723,845.4223,527.0222,718.30
非流动资产合计1,128,406.831,118,984.681,128,926.941,085,216.57
资产总计1,449,476.641,454,253.731,449,744.361,472,906.95
流动负债:    
短期借款166,679.15162,895.3193,641.2889,274.96
衍生金融负债-247.27162.14109.22
应付票据--3,700.37775.98
应付账款56,815.6684,064.0099,601.3884,191.18
预收款项3,486.523,578.831,332.393,331.92
合同负债59,756.0852,511.3451,238.8537,298.12
应付职工薪酬1,376.304,300.814,742.264,496.01
应交税费19,281.6125,978.5117,853.8916,939.72
其他应付款134,627.19135,830.40110,644.62130,319.16
其中:应付股利3,595.89116.50116.50116.50
一年内到期的非 流动负债92,101.7779,656.53156,857.16148,173.29
其他流动负债7,243.8614,325.4117,905.0012,727.59
流动负债合计541,368.14563,388.41557,679.34527,637.14
非流动负债:    
长期借款310,743.27299,953.01301,008.93327,071.27
租赁负债92,088.5599,649.61114,967.62152,922.46
长期应付款----
长期应付职工薪 酬----
递延收益6,688.606,789.946,074.066,250.31
递延所得税负债58,570.9256,069.4355,111.3253,993.40
其他非流动负债3,635.812,865.952,189.962,299.25
非流动负债合计471,727.14465,327.94479,351.90542,536.69
负债合计1,013,095.281,028,716.351,037,031.241,070,173.83
所有者权益(或 股东权益):    
项目2024年6月30日2023年 12月 31 日2022年 12月 31 日2021年 12月 31 日
实收资本(或股 本)86,984.6286,984.6286,984.6289,822.91
资本公积352.10352.10352.1011,106.70
减:库存股---15,000.45
其他综合收益11,936.158,971.529,136.124,978.50
盈余公积20,683.2320,683.2320,360.0321,594.93
未分配利润235,345.93231,837.47233,005.35231,030.11
归属于母公司所 有者权益(或股 东权益)合计355,302.02348,828.94349,838.23343,532.71
少数股东权益81,079.3376,708.4362,874.8959,200.41
所有者权益(或 股东权益)合计436,381.36425,537.37412,713.12402,733.12
负债和所有者权 益(或股东权 益)总计1,449,476.641,454,253.731,449,744.361,472,906.95
2、合并利润表
单位:万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入92,756.39188,607.16167,138.79189,461.60
其中:营业收入92,756.39188,607.16167,138.79189,461.60
二、营业总成本77,385.94160,497.75162,333.95172,570.61
其中:营业成本39,695.2776,950.8680,866.4291,232.19
税金及附加5,121.8612,513.1410,234.5110,679.52
销售费用12,651.4627,796.1328,705.7229,603.57
管理费用5,531.9514,290.8316,175.2219,612.67
财务费用14,385.4028,946.7926,352.0921,442.67
其中:利息费用13,589.9427,831.1125,695.7521,466.37
利息收入647.241,539.441,524.092,162.75
加:其他收益202.61577.031,052.612,082.57
投资收益(损失以 “-”号填列)-1,563.377,065.9816,370.20384.33
其中:对联营企业 和合营企业的投资 收益-1,590.23238.06-174.70909.11
公允价值变动收益 (损失以“-”号 填列)-15.40-3,808.26-1,831.5410,395.20
信用减值损失(损 失以“-”号填 列)188.11836.58-2,491.70-90.05
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
资产减值损失(损 失以“-”号填 列)-57.52-1,189.11-1,911.49
资产处置收益(损 失以“-”号填 列)-249.0020.145,077.63-1,385.52
三、营业利润 (亏损以“-”号 填列)13,933.4132,858.4021,792.9326,366.03
加:营业外收入710.191,225.361,048.22875.99
减:营业外支出66.262,967.255,458.961,382.54
四、利润总额 (亏损总额以 “-”号填列)14,577.3431,116.5117,382.1925,859.48
减:所得税费用3,218.6013,778.4210,665.328,074.81
五、净利润(净 亏损以“-”号填 列)11,358.7417,338.096,716.8717,784.67
(一)按经营持续 性分类    
1.持续经营净利润 (净亏损以“-” 号填列)11,358.7417,338.096,716.8717,784.67
2.终止经营净利润 (净亏损以“-” 号填列)----
(二)按所有权归 属分类    
1.归属于母公司所 有者的净利润(净 亏损以“-”号填 列)6,987.843,504.542,178.2212,542.93
2.少数股东损益 (净亏损以“-” 号填列)4,370.9013,833.554,538.655,241.75
六、其他综合收 益的税后净额2,964.63-164.604,157.621,818.70
归属于母公司所有 者的其他综合收益 的税后净额2,964.63-164.604,157.621,818.70
(一)不能重分类 进损益的其他综合 收益----
1.重新计量设定受 益计划变动额----
2.权益法下不能转 损益的其他综合收 益----
3.其他权益工具投 资公允价值变动----
4.企业自身信用风 险公允价值变动----
5.其他----
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
(二)将重分类进 损益的其他综合收 益2,964.63-164.604,157.621,818.70
1.权益法下可转损 益的其他综合收益----
2.其他债权投资公 允价值变动----
3.金融资产重分类 计入其他综合收益 的金额----
4.其他债权投资信 用减值准备----
5.现金流量套期储 备----
6.外币财务报表折 算差额----
7.其他2,964.63-164.604,157.621,818.70
归属于少数股东的 其他综合收益的税 后净额 ---
七、综合收益总 额14,323.3717,173.4910,874.5019,603.38
归属于母公司所有 者的综合收益总额9,952.473,339.946,335.8514,361.63
归属于少数股东的 综合收益总额4,370.9013,833.554,538.655,241.75
八、每股收益:    
(一)基本每股收 益(元/股)0.08030.04030.02500.1442
(二)稀释每股收 益(元/股)0.08030.04030.02500.1442
3、合并现金流量表
单位:万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一.经营活动产生 的现金流量:    
销售商品、提供劳 务收到的现金107,627.68244,893.66167,688.37223,139.05
收到的税费返还1,669.341,278.7215,757.301,276.45
收到其他与经营活 动有关的现金6,388.0012,714.829,410.6017,276.29
经营活动现金流入 小计115,685.02258,887.20192,856.26241,691.80
购买商品、接受劳 务支付的现金49,315.6396,580.6297,377.58121,887.21
支付给职工以及为 职工支付的现金11,587.8622,793.8224,586.4924,820.61
支付的各项税费18,933.1424,518.4428,227.1028,415.07
支付其他与经营活 动有关的现金13,081.2726,718.1321,259.2325,577.23
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
经营活动现金流出 小计92,917.90170,611.01171,450.40200,700.12
经营活动产生的 现金流量净额22,767.1288,276.1921,405.8640,991.68
二.投资活动产生 的现金流量:    
收回投资收到的现 金---11,582.37
取得投资收益收到 的现金-26.8626.8647.47
处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额3.336.160.138.22
处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额4,012.7738,929.6148,381.6312,896.95
收到其他与投资活 动有关的现金----
投资活动现金流入 小计4,016.1038,962.6348,408.6124,535.01
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金28,543.5052,186.0854,956.74121,628.20
投资支付的现金---10,200.00
取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额-550.01750.005,632.59
支付其他与投资活 动有关的现金----
投资活动现金流出 小计28,543.5052,736.1055,706.74137,460.80
投资活动产生的 现金流量净额-24,527.40-13,773.47-7,298.13-112,925.78
三.筹资活动产生 的现金流量:    
取得借款收到的现 金184,308.22286,775.71292,575.69254,956.22
收到其他与筹资活 动有关的现金2,054.8325,905.8811,568.8824,971.69
筹资活动现金流入 小计186,363.05312,681.58304,144.58279,927.91
偿还债务支付的现 金158,454.64305,913.19280,246.08164,321.08
分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金12,400.1930,579.1026,765.2024,655.19
支付其他与筹资活 动有关的现金17,998.2538,592.2938,215.9735,967.50
筹资活动现金流出 小计188,853.09375,084.57345,227.26224,943.77
筹资活动产生的 现金流量净额-2,490.04-62,402.99-41,082.6854,984.14
四.汇率变动对现 金及现金等价物 的影响-0.05-0.07--
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
五.现金及现金等 价物净增加额-4,250.3812,099.67-26,974.95-16,949.97
加:期初现金及现 金等价物余额27,992.0115,892.3442,867.2959,817.26
六.期末现金及现 金等价物余额23,741.6427,992.0115,892.3442,867.29
4、主要财务指标 (未完)
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