泉阳泉(600189):2024年第一次临时股东大会会议文件
会议规则 ............................................... 2 会议议程 ............................................... 5 议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...................... 6 议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............. 29 会议规则 为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序 和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据相关法律法规 和《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，特制 定本会议规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体 出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责。 2、会议出席对象 （1）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2024年9月19日，凡是在2024年9月19日下午上交所收 市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东， 可书面委托代理人出席会议； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）经公司董事会批准参会的有关人士。 二、会议表决方式 1、股东大会会议表决方式：现场投票与网络投票。 （1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东大会会 议通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记 的股东可列席股东大会，但没有发言权、质询权、表决权。 出席会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份 的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 （2）网络投票：2024年9月25日（星期三）9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00。 公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行 使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票表决结果为准。 2、本次会议审议两项议题，其中第一项为特别决议， 由出席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所 持表决权2/3以上通过方为有效；第二项为普通决议，由出 席大会的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表 决权过半数通过方为有效。 3、本次股东大会所审议的议案采取现场记名投票和网 络投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表 决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。 4、参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、 “反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划 或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果计为“弃权”。 三、表决统计及表决结果的确认 1、根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事 规则》的有关规定，本次股东大会现场监票小组由2名股东 代表、1名监事和1名律师组成。其中，总监票人1名，由 公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统 计核实。出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结 果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 2、公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行 网络投票数据的汇总统计。 3、会议主持人宣布各项议案现场投票的表决结果，并 汇总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。 四、其他事项 公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席 本次股东大会，并出具法律意见书。 吉林泉阳泉股份有限公司 二○二四年九月二十五日 吉林泉阳泉股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程
吉林泉阳泉股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）为使《公司 章程》与最新《公司法》《章程指引》保持一致，根据《中华人 民共和国公司法》（2024年7月1日起正式实施）及中国证监会 2023年12月更新的《上市公司章程指引》相关规定，并结合公 司实际，拟对《公司章程》相关条款作如下修订： 原《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代表人。 拟修订为《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代表 人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。 原《公司章程》第十二条 公司根据《中国共产党章程》 和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心 作用，把方向、管大局、保落实。 拟修订《公司章程》第十二条 公司根据《中国共产党章 动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治 核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供 必要条件。 原《公司章程》第十九条 公司全部股票在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司集中托管。 拟修定《公司章程》第十九条 公司发行的股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 原《公司章程》第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 拟修订《公司章程》第二十二条 公司不得为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 资助，公司实施员工持股计划涉及上述情况且获得国资监管 机构批准的除外。 在重组、并购、收购等重大资本运作事项中，根据《公 司法》规定，为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会就 相关内容作出决议时应当经全体董事的 2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 原《公司章程》第二十四条 公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。 拟修订《公司章程》第二十四条 公司可以减少注册资本； 公司减少注册资本，应当按照《公司法》有关规定，须经股东会 决议，股东会决议后为该目的回购的股票应当自股票回购后十 日内注销。 原《公司章程》第二十五条 （三）将股份奖励给本公司 职工； 拟修订《公司章程》第二十五条 （三）将股份用于员工 持股计划或者股权激励； 原《公司章程》第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 拟修订《公司章程》第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行，并依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 原《公司章程》第二十九条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。 拟修订《公司章程》第二十九条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的或者非货币性资产交换的换入资产。 原《公司章程》第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 拟修订《公司章程》第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 原《公司章程》第三十一条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 拟修订《公司章程》第三十一条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或 者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 原《公司章程》第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 拟修订《公司章程》第三十五条 股东提出查阅前条第（五） 项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后予以提供；上市公司股东行使前条第（五）项信息查阅权， 股东和上市公司应同时遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、 证券登记机构、上海证券交易所的有关规定，上市公司已公开 披露有关信息的，股东应查阅公开披露信息。 原《公司章程》第三十六条 股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求人 民法院撤销。 拟修订《公司章程》第三十六条 股东会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东 会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议 作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。公司通过 指定媒体公开披露股东会会议通知的，视为已通知到所有股东。 原《公司章程》第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 拟修订《公司章程》第四十二条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）审议相关法规、上海证券交易所相关规则规定应提 请股东会审议或董事会决议认为有必要提请股东会审议的重要 事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对发行公司债券做出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做 出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十一）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权，除《公司法》、其他法规、上海证券交 易所规则中明文规定股东会可以授权给董事会的（例如股东会 可以授权董事会对发行公司债券作出决议）之外，不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 原《公司章程》第四十四条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会 计年度结束后的6 个月内举行。 拟修订《公司章程》第四十四条 股东会会议分为年度股 东会会议和临时股东会会议，在不引起重大误解或歧义的语境 下股东会会议可被简称为“股东会”。年度股东会会议每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 原《公司章程》第五十一条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 拟修订《公司章程》第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 原《公司章程》第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 拟修订《公司章程》第五十五条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 原《公司章程》第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与 会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认， 不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 拟修订《公司章程》第五十七条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日，股 权登记日一旦确认，不得变更。 原《公司章程》第六十一条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 拟修订《公司章程》第六十一条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 原《公司章程》第六十九条 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行职 务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名 监事主持。 拟修订《公司章程》第六十九条 监事会自行召集的股东 会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履 行职务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 原《公司章程》第八十条 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 拟修订《公司章程》第八十条 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 原《公司章程》第八十四条 董事会、单独或合并持有本 公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐非独立 董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司发行在外 有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐独立董事候选人；监 事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％ 的股东可以推荐由股东代表出任的监事候选人。 拟修订《公司章程》第八十四条 董事会、单独或合并持 有本公司发行在外有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐董 事、独立董事候选人，监事会可以推荐独立董事会候选人；监 事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的1％ 的股东可以推荐由股东代表出任的监事候选人。 原《公司章程》第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 拟修订《公司章程》第九十九条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； 原《公司章程》第一百条 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职 工代表董事。 拟修订《公司章程》第一百条 董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。因公司依法设有 职工监事，董事会成员不设职工代表董事。 原《公司章程》第一百零八条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 拟修订《公司章程》第一百零八条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 原《公司章程》第一百一十一条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 拟修订《公司章程》第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； 前款第（八）项职权，股东会未确定授权范围的，按照法 律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行， 股东会确定授权的亦不应与有关规定相抵触。 原《公司章程》第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 拟修订《公司章程》第一百一十九条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长临时不能履行会议召集、主持职务的，由董事长临 时指定一名董事或由半数以上董事推举一名董事履行会议召集、 主持职务。 原《公司章程》第一百二十条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。 拟修订《公司章程》第一百二十条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面或通讯方 式通知全体董事和监事。 原《公司章程》第一百二十二条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为书面送达、发送电子邮件或电话通知；通知 时限为会议前五日。 拟修订《公司章程》第一百二十二条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为书面送达、发送电子邮件或电话通知或 网络通讯；通知时限为会议前五日。 原《公司章程》第一百四十三条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 拟修订《公司章程》第一百四十三条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 原《公司章程》第一百五十六条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。 拟修订《公司章程》第一百五十六条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 见。 原《公司章程》第一百六十一条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； 拟修订《公司章程》第一百六十一条 监事会行使下列职 权： （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 原《公司章程》第一百六十七条 公司在每一会计年度结 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 拟修订《公司章程》第一百六十七条 公司在每一会计年 度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 原《公司章程》第一百八十条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 拟修订《公司章程》第一百八十条 公司聘用符合《证券 法》及相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 原《公司章程》第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 拟修订《公司章程》第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在《公司法》规定期 限内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 原《公司章程》第二百零一条 公司有本章程第二百条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 拟修订《公司章程》第二百零一条 公司有本章程第二百 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程而存续。 原《公司章程》第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 拟修订《公司章程》第二百零四条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的公告媒 体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 原《公司章程》第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 拟修订《公司章程》第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）股东会，原名为股东大会，现根据2024年7月1日 实施的《公司法》进行名称修改，公司内部制度中的“股东大 会”“股东会”均对应现行《公司法》中的“股东会”；在相应 语境下，股东会可作为股东会会议的简称。 （五）总经理、副总经理，分别对应《公司法》中的经理、 副经理。 以上议案请审议。 吉林泉阳泉股份有限公司 二〇二四年九月二十五日 吉林泉阳泉股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完 善治理结构及规章制度，根据《中华人民共和国公司法》（2024 年7月1日起正式实施）及中国证监会2023年12月更新的《上 市公司章程指引》相关规定，并结合公司实际，拟对《股东大会 议事规则》相关条款作如下修订： 原《股东大会议事规则》第十四条 单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 拟修订为《股东大会议事规则》第十四条 单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 原《股东大会议事规则》第三十一条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 拟修订为《股东大会议事规则》第三十一条 下列事项由 股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 原《股东大会议事规则》第三十七条 公司持有自己的股 份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 拟修订为《股东大会议事规则》第三十七条 公司持有的 本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 原《股东大会议事规则》第四十五条 股东大会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者 决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 拟修订为《股东大会议事规则》第四十五条 股东会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东 会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议 作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。公司通过 指定媒体公开披露股东会会议通知的，视为已通知到所有股东。 以上议案请审议。 吉林泉阳泉股份有限公司 二〇二四年九月二十五日 中财网
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