中贝通信(603220):海通证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告（2024年度）
二〇二四年九月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《中贝通信集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关规定，以及中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”“中贝通信”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 海通证券作为中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“中贝转债”，债券代码：113678，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人相关公告，现就本次债券重大事项报告如下： 一、“中贝转债”基本情况 （一）债券名称：中贝通信向不特定对象发行可转换公司债券 （二）债券简称：中贝转债 （三）债券代码：113678 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币 51,700万元 （六）发行数量：517万张 （七）票面金额和发行价格：100元/张 （八）债券期限：自发行之日起六年，即自 2023年 10月 19日至 2029年 10月 18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）债券利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （十）利息支付 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、还本付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （十一）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 10月 25日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2024年 4月 25日）起至可转债到期日（2029年 10月 18日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十二）转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为 32.80元/股，最近一次转股价格调整为21.00元/股。 （十三）信用评级情况 针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。 （十四）担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 （十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 二、本次债券重大事项具体情况 海通证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下： 近日，公司董事会、监事会完成换届，选举董事、监事，聘任高级管理人员，导致公司董事、三分之一以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动。 公司于 2024年 8月 21日召开了职工代表大会，选举夏威为公司第四届监事会职工代表监事。 公司于 2024年 9月 9日召开了 2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》等议案，产生了第四届董事会董事成员和第四届监事会非职工代表监事成员。同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》；召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任中贝通信集团股份有限公司总经理的议案》《关于聘任中贝通信集团股份有限公司副总经理、财务负责人的议案》《关于聘任中贝通信集团股份有限公司董事会秘书的议案》等议案。 公司董事、监事及高级管理人员变动的具体情况如下： （一）董事会人员变动情况 1、董事会成员变动 公司第三届董事会成员为：李六兵、李云、陆念庆、冯刚、饶学伟、于世良、李刚、崔大桥、徐顽强。 经 2024年第六次临时股东大会审议通过，公司董事会完成换届选举，公司第四届董事会成员为：李六兵、邹鹏飞、汤海滨、冯刚、饶学伟、于世良、崔大桥（独立董事）、靳东滨（独立董事）、徐顽强（独立董事）。 2、董事长未变动 经第四届董事会第一次会议审议通过，选举李六兵为公司董事长，董事长未发生变动。 3、人员变动的原因和依据 由于公司独立董事任期和第三届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司章程的规定，结合公司实际工作需要，重新选举公司董事，董事长未变动。 上述人员聘任符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。 （二）监事会人员变动 1、监事会成员变动 公司第三届监事会成员为：姚少军、潘露、弓伟。 经公司 2024年第六次临时股东大会审议及职工代表大会审议通过，监事会完成换届选举，公司第四届监事会成员为：刘少禹、高振华、夏威（职工代表监事）。公司监事会成员累计变动 3人，变动比例达到三分之一以上。 2、监事会主席变动 公司第三届监事会主席为姚少军。经第四届监事会第一次会议审议通过，选举刘少禹为公司监事会主席，监事会主席发生变动。 3、人员变动原因和依据 由于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定，结合公司实际工作需要，公司监事累计变更 3人，变动比例达到三分之一以上，监事会主席发生变动。 上述人员聘任符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。 （三）高级管理人员变动 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任公司高级管理人员情况如下： 总经理：邹鹏飞 副总经理：饶有根、汤海滨、张军 财务负责人：余克勤 董事会秘书：冯刚 公司总经理等高级管理人员发生变动，相关聘任符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。 三、上述事项对发行人影响分析 前述董事、监事、高级管理人员变动为公司正常换届，对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。上述人员变动后，公司的治理结构符合法律法规和公司章程规定。 海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券后续将密切关于发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） 中财网
 |